ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06.07.2006 Справа N 34/54
Вищий господарський суду України в складі колегії
суддів: Грейц К.В. - головуючого
Глос О.І.
Бакуліної С.В.
розглянувши ТОВ “Приват-Сток-Сервіс”
касаційну скаргу
на рішення від 18.03.2005
у справі господарського суду Дніпропетровської області № 34/54
за позовом ЗАТ “Українські комунальні системи”
до ЗАТ Управління ВАТ “Дніпроводбуд”
Про визнання договору дійсним, визнання права власності на
майно
за участю не прибули
представників:
- позивача
- відповідача не прибули
- скаржника Тютюнник В.М.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від
18.03.2005 (суддя С.А.Примак) позовні вимоги ЗАТ “Українські
комунальні системи” до ЗАТ „Управлінням ВАТ „Дніпроводбуд” про
визнання інвестиційного договору № 1 від 04.02.2005, укладеного
між ЗАТ “Українські комунальні системи” та ЗАТ „Управлінням ВАТ
„Дніпроводбуд”, дійсним, визнання за ЗАТ „Українські комунальні
системи” права власності на нежитлову будівлю адміністративно-
побутового корпусу, літ. „А-2”, розташованого за адресою: м.
Дніпропетровськ, пр-т К.Маркса,41-в, задоволені.
Рішення мотивовано тим, що згідно ч. 2 ст. 220 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов
договору, це підтверджується письмовими доказами, і відбулося
повне або часткове виконання договору, але одна із сторін
ухилилися від його нотаріального посвідчення, суд може визнати
такий договір дійсним.
Оскільки відбулося часткове виконання інвестиційної угоди № 1
від 04.02.2005, а саме передача об'єкту інвестицій у власність
позивачу відповідно до п. 3.5 договору, що підтверджується актом
прийому-передачі від 04.02.2005, і, укладаючи інвестиційний
договір, сторони домовились про його нотаріальне посвідчення,
однак, відповідач ухилився від вчинення зазначеної дії, позов
про визнання договору дійсним підлягає задоволенню.
Щодо визнання права власності на об’єкт інвестицій, то позовні
вимоги суд також визнав підлягаючими задоволенню на підставі ст.
334 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, за приписами якої
право власності у набувача за договором, який підлягає
нотаріальному посвідченню, виникає з моменту набрання законної
сили рішенням суду про визнання такого договору дійсним.
ТОВ “Приват-Сток-Сервіс” звернулося з касаційною скаргою, в якій
просить рішення у справі скасувати, в задоволенні позовних вимог
відмовити.
Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що він є акціонером
Відкритого акціонерного товариства „Дніпроводбуд” і його
корпоративні права по відношенню до майна, переданого цим
товариством у статутний фонд відповідача, господарський суд
Дніпропетровської області порушив, визнавши за позивачем право
власності на це майно.
Представники сторін за справою своїм процесуальним правом на
участь в судовому засіданні касаційної інстанції не
скористались.
Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення
представника скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши матеріали справи, колегія суддів Вищого
господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга
не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, судом встановлено, що
04.02.2005 між ЗАТ „Українські комунальні системи” (інвестор) та
ЗАТ „Управлінням ВАТ „Дніпроводбуд” (підприємство) було укладено
інвестиційний договір № 1, предметом якого є здійснення
інвестицій в реконструкцію об'єкту інвестицій - нежитлового
приміщення адміністративно-побутового корпусу, літ. „А-2”,
розташованого за адресою: м. Дніпропетровськ, пр-т К.Маркса,41
–в.
Судом першої інстанції також встановлено, що при укладанні
інвестиційного договору № 1 від 04.02.2005 між відповідачем та
позивачем дійсно було досягнуто домовленості про його
нотаріальне посвідчення, проте ці дії ЗАТ „Управління ВАТ
„Дніпроводбуд” на момент пред'явлення таких вимог позивачем не
вчинило, чим фактично поставлені під сумнів дійсність договору
та право власності позивача на спірне майно, яке було передано
відповідачем за актом прийому-передачі від 04.02.2005 на
виконання зобов’язань за п. 3.5 інвестиційного договору № 1 у
володіння, користування і розпорядження позивача.
Отже, задовольняючи позовні вимоги про визнання договору дійсним
і визнання права власності на спірне майно, суд керувався нормою
ч. 2 ст. 220 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, відповідно до якої якщо
сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, це
підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або
часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилися від
його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір
дійсним, а також приписами ст. 334 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
, за якою право власності у набувача за
договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає з
моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання такого
договору дійсним, та умовами п. 3.5 договору щодо зобов’язання
підприємства (відповідача) передати інвестору (позивачеві) право
володіння, користування і розпорядження об’єктом інвестицій
(спірним адміністративно-побутовим корпусом).
Відповідно до статті 1 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
право на
звернення до господарського суду мають підприємства та
організації, що звертаються за захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для
вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.
У підпункті 4.4 рішення Конституційного Суду України від
1.12.2004 року № 18-рп/2004 ( v018p710-04 ) (v018p710-04)
у справі № 1-10/2004
за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо
офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4
Цивільного процесуального кодексу України (справа про
охоронюваний законом інтерес) Конституційний Суд України дійшов
висновку про те, що акціонер може захищати свої безпосередні
права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у
випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим
акціонерним товариством, учасникам якого він є, органами чи
іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту
порушених будь-ким прав чи охоронюваних законом інтересів
акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними
простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів
його акціонерів, визначається законом.
Згідно статті 150 Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
рішення
Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на
території України і, відповідно, до застосуваннями судами
загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.
Відповідно до статті 107 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
право подати
касаційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, що
набрало законної сили, мають зокрема особи, яких не було
залучено до участі у справі, якщо суд прийняв рішення, що
стосується їх прав і обов'язків.
Звертаючись до суду з даною касаційною скаргою, ТОВ „Приват-Сток-
Сервіс” вважає, що рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 18.03.2005 порушені його права як
акціонера ВАТ “Дніпроводбуд”, що підтверджує випискою від
11.04.2006 про залишки на рахунку в цінних паперах № 077005, та
корпоративні права на участь в управлінні останнього,
посилаючись на незаконне створення ЗАТ “Управління ВАТ
“Дніпроводбуд” і передачу до його статутного фонду спірного
майна.
Колегія суддів зазначає, що скаржник не довів порушення,
оспорювання чи невизнання своїх корпоративних прав самим
акціонерним товариством “Дніпроводбуд”, учасником якого він є,
органами чи іншими акціонерами цього товариства, а фактично
оспорює процес створення цим товариством Закритого акціонерного
товариства “Управління ВАТ “Дніпроводбуд”, що не входить до
предмету доказування у даній справі.
Крім того, ВАТ “Дніпроводбуд”, акціонером якого є скаржник, не є
стороною або іншим учасником судового процесу у даній справі.
Таким чином, рішення господарського суду Дніпропетровської
області від 18.03.2005 у цій справі не може вважатися таким, що
стосується корпоративних прав Товариства з обмеженою
відповідальністю „Приват-Сток-Сервіс”, а, отже, підстави для
задоволення касаційної скарги відсутні.
Враховуючи наведене, керуючись статтями 107, 111-5, 111-7, 111-
9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від
18.03.2005 у справі № 34/54 залишити без змін.
Касаційну скаргу ТОВ “Приват-Сток-Сервіс” залишити без
задоволення.
Головуючий К.В.Грейц
Судді О.І.Глос
С.В.Бакуліна