ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04.07.2006 Справа N5/210-05
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Т. Дроботової - головуючого
Н. Волковицької
Л. Рогач
за участю представників:
позивача Оніщенко О.В., дов. від
01.06.2006р.
відповідача Авдеєв Є.М., дов. від
19.06.2006р.
розглянувши у Товариства з обмеженою відповідальністю
відкритому судовому “Суми-Енергопром”
засіданні касаційну
скаргу
на постанову Харківського апеляційного господарського
суду від 11.04.2006 року
у справі № 5/210-05 господарського суду Сумської
області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
“Суми-Енергопром”
до - Відкритого акціонерного товариства
“Сумська автобаза № 2”;
- Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ресурсмаш”
Про визнання недійсним договору
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Суми-Енергопром”
звернулось до господарського суду Сумської області з позовом про
визнання недійсним договору купівлі-продажу частини нежитлового
приміщення, укладеного відповідачами 27.04.2005р. та
посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Хоменко
(реєстровий № 1888).
Позовні вимоги (з урахуванням доповнень до позовної заяви від
28.07.2005р.) мотивовано укладенням вказаного договору з
порушенням вимог чинного законодавства, а саме: частини 2 статті
777 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, що передбачає
переважне право наймача, який належно виконує свої обов’язки за
договором найму, на придбання переданої в найом речі в разі її
продажу, підписання договору купівлі-продажу зі сторони продавця
не уповноваженою відповідно до установчих документів особою.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Сумської області від 20.02.2006р.
(суддя Лиховид Б.І.) у задоволенні позовних вимог відмовлено в
повному обсязі з посиланням на недоведеність позивачем
відповідно до положень статті 33 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
обставин, на які він покликається,
як на підставу своїх вимог, а саме, укладення оспорюваного
договору з порушенням вимог чинного законодавства та наявності
його прав та охоронюваних законом інтересів, порушених внаслідок
укладання договору.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від
11.04.2006р. (головуючий –Філатов Ю.М., судді –Івакіна В.О.,
Сіверін В.І.) рішення місцевого суду залишено без змін на
підставі частини 1 статті 659, частини 2 статті 777 Цивільного
кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
за встановлених обставин неналежного
виконання позивачем своїх зобов’язань за договором оренди,
укладання договору купівлі-продажу належно уповноваженою особою
зі сторони продавця, відсутності доказів, що підтверджують
порушення оспорюваною угодою майнових прав чи інтересів
позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Суми-Енергопром” подало
до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій
просить ухвалені по справі судові рішення скасувати та прийняти
нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Обґрунтовуючи касаційну скаргу, заявник зазначив про порушення
господарськими судами статті 35 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, оскільки рішення третейського суду
не є підставою для її застосування у даній справі, а також про
неправильне застосування частини 3 статті 92 та частин 1, 2
статті 203 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, що визначають
обсяг правоздатності відповідача ВАТ “Сумська автобаза” як
сторони цього договору.
Відповідач – ТОВ “Ресурсмаш” –відзив по суті касаційної скарги
не надіслав; усно в судовому засіданні відхилив доводи
касаційної скарги.
Відповідач –ВАТ “Сумська автобаза” - направив відзив на
касаційну скаргу з доповненням до нього, в якому просить
залишити постанову апеляційної інстанції без змін з огляду на її
відповідність нормам матеріального та процесуального права.
Заслухавши доповідь судді –доповідача та пояснення присутніх у
судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні
матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки
обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та
постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої
та апеляційної інстанцій, ВАТ “Сумська автобаза № 2” та ТОВ
“Ресурсмаш” було укладено договір від 27.04.2005р. купівлі
–продажу частини нежитлових приміщень будівлі (профілактичного
гаражу), загальною площею 620,4 кв.м. , розташованої за адресою:
м. Суми, вул. Ковпака, 4, за ціною 99 000 грн., посвідчений
нотаріально та зареєстрований у реєстрі за № 1888.
Вказаний договір підписано зі сторони продавця –ВАТ “Сумська
автобаза № 2” –головою правління Василець В.В., повноваження
якого на підписання угод визначено пунктами 7.3.7 та 7.3.8
Статуту та умовами контракту з головою правління.
Як встановлено судами, рішенням постійно діючого третейського
суду при Сумській торгово-промисловій палаті від 06.02.2006р. по
справі № 02-03/06 пункт 6.2 рішення загальних зборів ВАТ
“Сумська автобаза № 2” від 09.02.2004р. щодо порядку продажу
спірної будівлі на конкурсній засаді або рівних умовах визнано
недійсним у повному обсязі з моменту його прийняття.
Спірне нежитлове приміщення передано в оренду позивачу на
підставі договору оренди від 01.02.2004р., дію якого продовжено
сторонами відповідно до статті 763 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
.
Також судами встановлено, що позивач неналежно виконує
зобов’язання за договором оренди, а саме: систематично порушує
строки оплати оренди майна, що виключає його переважне право на
придбання спірного приміщення.
Проаналізувавши межі повноважень посадової особи продавця, що
підписала оспорюваний договір, врахувавши зазначені позивачем
підстави для визнання договору недійсним та рішення третейського
суду від 06.02.2006р., суди дійшли висновку про відсутність
передбачених законодавством підстав для задоволення позовних
вимог.
Судова колегія погоджується з висновками судів попередніх
інстанцій з наступних підстав.
Відповідно до частин 1 та 2 статті 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, переглядаючи у
касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на
підставі фактичних встановлених обставин справи перевіряє
застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або
постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати
питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу
одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково
перевіряти докази.
Згідно статті 215 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
,
підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення
стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою
–третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу ( 435-15 ) (435-15)
;
зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу
( 435-15 ) (435-15)
, актам цивільного законодавства, а також моральним
засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі,
правочин має спрямовуватись на реальне настання обумовлених ним
правових наслідків.
Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд
повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон
пов’язує визнання угод недійсними та настання відповідних
наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання
встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у
чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші
обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Водночас розгляд справи повинен відбуватись з додержанням
принципів диспозитивності та змагальності учасників судового
процесу, передбачених статтею 129 Конституції України
( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
та статтею 43 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, відповідно до підстав та предмету
позову.
Згідно статті 1 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
підприємства, установи, організації, інші юридичні
особи, громадяни, які набули статусу суб’єкта підприємницької
діяльності, мають право звернутись до господарського суду згідно
з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом
своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом
інтересів; водночас згідно статей 33, 34 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
сторони зобов’язані
довести належними та допустимими доказами ті обставини, на які
вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.
Як вбачається зі змісту позовної заяви та доповнень до неї,
підставою звернення з позовом позивачем зазначено
невідповідність договору від 27.04.2005р. вимогам статей 92,
659, 777 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює
їх через свої органи, які діють відповідно до установчих
документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її
імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім
випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за
всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Органи господарського товариства, через які воно набуває прав та
обов’язків, та органи акціонерного товариства, зокрема,
визначено у статті 97 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, за
якою органами управління товариством є загальні збори його
учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом,
статті 89 Господарського кодексу України ( 436-15 ) (436-15)
, згідно якої
управління господарською діяльністю товариства здійснюють його
органи та посадові особи, Законі України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
(із змінами та доповненнями), що називає
органами управління акціонерним товариством загальні збори,
спостережну раду та виконавчі органи акціонерного товариства.
Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший
орган, передбачений статутом; голова правління акціонерного
товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені
товариства.
Безпосередньо повноваження кожного з органів управління ВАТ
“Сумська автобаза № 2” визначено Статутом акціонерного
товариства, затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів
від 09.09.2004р. та зареєстрованого 03.12.2004р.
Стаття 659 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
передбачає
обов’язок продавця попередити покупця про всі права третіх осіб
на товар, що продається, у разі невиконання цієї вимоги право
вимагати зниження ціни або розірвання договору купівлі-продажу
надано покупцю.
Частина 2 статті 777 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
передбачає випадки, коли наймачу надано переважне право на
придбання переданої в найм речі перед іншими особами.
З огляду на вище вказані положення чинного законодавства,
місцевий та апеляційний господарські суди дійшли обґрунтованого
та правомірного висновку про недоведеність позивачем порушення
своїх прав та охоронюваних законом інтересів за відсутності
належних та допустимих доказів, що підтверджували б таке
порушення, та про відповідність договору купівлі-продажу вимогам
чинного законодавства в частині укладення його належно
уповноваженою особою.
Таким чином, перевіривши у відповідності до частини 2 статті 111
5 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у
рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного
господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що
апеляційний господарський суд в порядку статей 43, 99, 101
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
повторно розглядаючи справу, всебічно, повно та об’єктивно
розглянув в судовому процесі всі обставини справи в їх
сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх
вимог та заперечень докази; належним чином проаналізував
правовідносини, що виникли між сторонами, вірно застосував норми
матеріального права, що регулюють спірні правовідносини та
дійшов законного та обґрунтованого висновку про відсутність
підстав для задоволення позовних вимог.
Як наслідок, прийнята апеляційним судом постанова відповідає
вимогам статті 105 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
та Постанови Пленуму Верховного суду України № 11
від 29.12.76 р. “Про судове рішення” ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
зі змінами
та доповненнями.
Твердження заявника про порушення і неправильне застосування
апеляційним господарським судом норм матеріального та
процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого
підтвердження та суперечать матеріалам справи, з огляду на що
підстав для скасування зазначеної постанови колегія суддів не
вбачає.
На підставі викладеного, керуючись статтями 111-5, 111-7,
пунктом 1 статті 111-9 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Суми-
Енергопром” залишити без задоволення.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від
11.04.2006р. у справі № 5/210-05 господарського суду Сумської
області та рішення господарського суду Сумської області від
20.02.2006р. залишити без змін.
Головуючий Т. Дроботова
Судді Н. Волковицька
Л. Рогач