ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.06.2006 Справа N 6/212-7/94
Судова колегія Вищого господарського суду України у складі:
Полякова Б.М., –головуючого (доповідач у
справі),
Разводової С.С.,
Ткаченко Н.Г.
розглянувши ТОВ “КВІК”, м. Львів
касаційну скаргу
на постанову від 23.02.2006 р. Львівського апеляційного
господарського суду
за заявою ТОВ “КВІК”, м. Львів
до ТОВ “Укрзахідбуд-Гарант”,
м. Львів
Про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного
засобу від 03.07.2003 р. № 035308
за участю ДПІ у Личаківському р-ні
м. Львова
у справі № 6/212-7/94 господарського суду Львівської
області
Про банкрутство ТОВ “КВІК”, м. Львів
арбітражний Чабанович Т.Д.
керуючий
в судовому засіданні взяв участь представник:
боржника Корчик В.Я., довір.
В С Т А Н О В И В:
У провадженні господарського суду Львівської області знаходиться
Справа N 6/212-7/94 про банкрутство ТОВ “КВІК”.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 19.05.2005 р.
відкрито процедуру санації боржника та призначено керуючим
санацією Чабанович Т.Д.
15.07.2005 р. керуючий санацією боржника Чабанович Т.Д.
звернувся до суду з заявою про визнання недійсним договору від
03.07.2003 р. реєстраційний № 035308 купівлі-продажу
транспортного засобу –автомобілю Мітцубісі-Педжеро, 1993 року
випуску, укладеного боржником з ТОВ “Укрзахідбуд-Гарант” після
порушення справи про банкрутство.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 27.09.2005 р.
(суддя Білоус Б.О.) визнано недійсним договір купівлі-продажу
транспортного засобу від 03.07.2003 р. реєстраційний № 035308 та
зобов’язано ТОВ “Укрзахідбуд-Гарант” повернути ТОВ “КВІК”
автомобіль Мітцубісі-Педжеро, що є предметом договору.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
23.02.2006 р. (судді: Мирутенко О.Л. –головуючий, Гнатюк Г.М.,
Кравчук Н.М.) задоволено повністю апеляційну скаргу ТОВ
“Укрзахідбуд-Гарант”, скасовано ухвалу господарського суду
Львівської області від 27.09.2005 р. та прийнято нове рішення,
яким відмовлено в задоволенні заяви керуючого санацією про
визнання недійсною угоди купівлі-продажу транспортного засобу
від 03.07.2003 р. реєстраційний № 035308.
Не погоджуючись з винесеною постановою, ТОВ “КВІК” звернулося до
Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій
просить скасувати постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 23.02.2006 р. та залишити в силі ухвалу
господарського суду Львівської області від 27.09.2005 р.
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не
застосував вимоги ст. 17 Закону України “Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”
( 2343-12 ) (2343-12)
(далі –Закон ( 2343-12 ) (2343-12)
) та ч. 2 ст. 35 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
. Також, на думку заявника касаційної скарги, суд
апеляційної інстанції порушив вимоги ч. 2 ст. 93 та не
дотримався вимог ст. 95 вказаного кодексу ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Заслухавши пояснення представника сторони, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи,
проаналізувавши застосування судами норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що
касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Підстави для визнання угод недійсними у справі про банкрутство
встановлені статтею 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
і є вичерпними.
На відміну від ч. 1 ст. 39 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
, яка містить пряму
вказівку на застосування передбачених цивільним законодавством
України підстав для визнання мирової угоди недійсною, ч. 11
ст. 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
не передбачає визнання у справі про
банкрутство недійсними угод на підставах, передбачених цивільним
законодавством України.
Таким чином, у справі про банкрутство угода може бути визнана
недійсною відповідно до цивільного законодавства України, однак
на підставах передбачених Законом ( 2343-12 ) (2343-12)
, а саме ч. 11
ст. 17 цього Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
.
Зазначені у ч. 11 ст. 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
підстави є
спеціальними та безпосередньо пов’язані з відносинами
неспроможності (банкрутства), тому надають можливість визнати
таку угоду недійсною саме у справі про банкрутство.
На підставах, передбачених ч. 11 ст. 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
,
угода визнається недійсною за спрощеною процедурою, яка не
вимагає від суду вчинення додаткових дій, що притаманні
позовному провадженню. В справі про банкрутство відсутні треті
особи, сторони позбавлені можливості заявити зустрічний позов,
тощо. Отже, обмежуються права інших осіб, оскільки вказана
процедура передбачає спрощений порядок розгляду заяви про
визнання угоди недійсною.
При цьому, при визнанні угод недійсними з підстав, передбачених
ст. 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
, завдання керуючого санацією полягає у
поверненні майна боржника з метою фінансового оздоровлення
боржника. Тому законодавець обмежив ці підстави тільки двома
випадками: –угода укладена боржником із заінтересованими особами
і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані
збитки; –угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою
особою протягом шести місяців, що передували дню винесення
ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед
іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні
боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.
Інші угоди, що не відповідають вимогам будь-якого закону, в тому
числі вимогам Закону України “Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом” ( 2343-12 ) (2343-12)
, зокрема його
статтям 12 і 13, підлягають визнанню недійсними в порядку
позовного провадження. В цьому випадку угода визнається
недійсною на підставах, передбачених цивільним законодавством
України.
Як вбачається з матеріалів справи, при винесені ухвали суд
першої інстанції виходив, зокрема, з того, що в порушення норм
підп. 8.6.1 п. 8.6 ст. 8 Закону України “Про порядок погашення
зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними
цільовими фондами” ( 2181-14 ) (2181-14)
транспортний засіб –автомобіль
Мітцубісі-Педжеро, 1993 року випуску, був реалізований ТОВ
“КВІК” без згоди податкового органу за наявності податкової
застави, що є підставою для визнання недійсною угоди як такої,
що не відповідає вимогам закону, за ст. 48 Цивільного кодексу
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Однак, з цим висновком суду погодитися не можна, оскільки на
таких підставах угода не може бути визнана недійсною судом у
справі про банкрутство.
Також необґрунтованим є висновок суду першої інстанції у справі
про банкрутство про те, що відчуження активів боржника є
збитковими для нього, а тому суперечать цілям діяльності
юридичної особи, зазначеним у його статуті, що є підставою для
визнання угоди недійсною на підставі ст. 50 Цивільного кодексу
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Разом з тим, суд першої інстанції правомірно визнав
обґрунтованими посилання заявника на ч. 11 ст. 17 Закону
( 2343-12 ) (2343-12)
, згідно якої угода укладена боржником із
заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані
чи можуть бути завдані збитки може бути визнана недійсною за
заявою керуючого санацією.
Як встановлено судом першої інстанції, відповідно до статуту та
установчого договору ТОВ “Укрзахідбуд-Гарант” одним із учасників
даного товариства є Карп’юк Л.Є. –дружина директора та
засновника ТОВ “КВІК” Карп’юка В.Г.
Так, судом встановлено, що на момент укладання спірного договору
директор ТОВ “КВІК” Карп’юк В.Г. володів частковою у статутному
фонді ТОВ “КВІК” в розмірі більше 90%. В той же час Карп’юк Л.Є.
володіє 50% статутного фонду ТОВ “Укрзахідбуд-Гарант”.
Вказані обставини не спростовані учасниками справи та судом
апеляційної інстанції.
Разом з тим, скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, суд
апеляційної інстанції визнав неправомірним застосування судом
першої інстанції норм ч. 11 ст. 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
стосовно
заподіяння шкоди кредиторам та визнання угоди недійсною,
оскільки така шкода не доведена заявником відповідно до вимог
ст. 33 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Проте, до такого висновку суд апеляційної інстанції дійшов без
урахування того, що спірний договір виконаний не був, оскільки
розрахунки між сторонами згідно цієї угоди проведені не були, що
було встановлено судом першої інстанції.
Таким чином, спірна угода укладена боржником із заінтересованою
особою, в результаті якої кредиторам завдані збитки. У зв’язку з
чим висновок суду першої інстанції про визнання угоди недійсною
на підставі ч. 11 ст. 17 Закону ( 2343-12 ) (2343-12)
є законним та
обґрунтованим.
За таких обставин справи постанова суду апеляційної інстанції
підлягає скасуванню, а ухвала суду першої інстанції відповідно –
залишенню без змін.
З урахуванням наведеного та керуючись ст. ст. 1, 17, 39 Закону
України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання
його банкрутом” ( 2343-12 ) (2343-12)
, ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 –111-11
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ТОВ “КВІК” задовольнити.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від
23.02.2006 р. у справі № 6/212-7/94 скасувати.
3. Ухвалу господарського суду Львівської області від 27.09.2005
р. у справі № 6/212-7/94 залишити без змін.
Головуючий Б.М. Поляков
Судді С.С. Разводова
Н.Г. Ткаченко