ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.06.2006 Справа N 14/4554
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Удовиченко О.В., –головуючого
Панової І.Ю.,
Яценко О.В.
розглянувши ліквідатора Сільськогосподарського товариства з
касаційну обмеженою відповідальністю “Надточаївка”
скаргу Юдицького О.В.
на постанову Київського міжобласного апеляційного
господарського суду від 22.03.2006р.
у справі № 14/4554 господарського суду
Черкаської області
за заявою 1.Відкритого акціонерного товариства
“Райагрохім”, м. Шпола Черкаської області
2.Надточаївська сільська рада, с. Надточаївка,
Полянського району, Черкаської області
До Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю “Надточаївка”
Про визнання банкрутом
за участю представників сторін:
ліквідатор СТОВ “ Надточаївка” –Юдицький О.В.
ВАТ “ Райагрохім” –Левченко Н.П.
В С Т А Н О В И В:
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 у
справі № 14/4554 (суддя Хабазня Ю.А.) задоволено заяву
ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В. про визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та акта
прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського
суду від 22.03.2006 у справі № 14/4554 (судді: Яковлєв М.Л.,
Рудченко С.Г., Федоров М.О.) апеляційну скаргу СТОВ “Едельвейс”
задоволено частково, ухвалу господарського суду Черкаської
області від 30.01.2006 скасовано.,
Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що
угода може бути визнана недійсною тільки в межах процедури
санації, відповідно до цивільного законодавства, тому колегія
судців не беручи до уваги висновки суду першої інстанції по суті
даного спору, зазначила, що у ліквідатора є можливість вирішення
питання про визнання недійсною даної угоди у позовному
провадженні.
Не погоджуючись з вказаною постановою, ліквідатор
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
“Надточаївка” Юдицький О.В. звернувся з касаційною скаргою до
Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати
постанову Київського міжобласного апеляційного господарського
суду від 22.03.2006, а ухвалу господарського суду Черкаської
області від 30.01.2006 у справі № 14/4554 залишити без змін.
Заслухавши доповідь судді Панової І.Ю., перевіривши на підставі
встановлених фактичних обставин справи застосування судом першої
та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального
права, Закону України “ Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом” ( 2343-12 ) (2343-12)
, Колегія
суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку,
що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, враховуючи
таке:
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду
Черкаської області від 06.10.2005 порушено провадження у справі
за заявами відкритого акціонерного товариства „Райагрохім" та
Надточаївської сільської ради про банкрутство
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
„Надточаївка"
Постановою місцевого господарського суду від 25.10.2005 року у
справі № 14/4554, боржника визнано банкрутом та відкрито
ліквідаційну процедуру, скасовано арешт, накладений на майно
боржника від 06.10.2005 року, припинено повноваження органів
управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження
його майном, а також повноваження власника (власників) майна
банкрута, призначено Юдицького О.В. ліквідатором боржника та
зобов'язано його вжити заходів до виявлення документації, майна
і кредиторів та задоволення вимог останніх, здійснити процедуру
ліквідації банкрута, скласти і подати до суду ліквідаційний
баланс, а також звіт про свою діяльність в процесі ліквідації.
Як встановлено судом першої інстанції, 17.10.2005, після
порушення провадження у справі про банкрутство, між
сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю
„Едельвейс" та сільськогосподарським товариством з обмеженою
відповідальністю „Надточаївка" укладений договір купівлі-продажу
акцій відкритого акціонерного товариства „Сигнаївський КХП” в
кількості 44 800 штук загальною номінальною вартістю 11 200 грн.
У листопаді 2005 року ліквідатор товариства з обмеженою
відповідальністю „Надточаївка" Юдицький О.В. звернувся до
господарського суду Черкаської області, в межах провадження у
справі про банкрутство, із заявою, в якій просив визнати
недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів та акт прийому-
передачі цінних паперів від 17.10.2005 року.
Статтею 4-1 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
передбачено, що господарські
суди вирішують господарські спори у порядку позовного
провадження, передбаченому цим Кодексом ( 1798-12 ) (1798-12)
. Крім того,
вони розглядають справи про банкрутство у порядку провадження,
передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей,
встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
.
Враховуючи викладене, слід зазначити, що визнання недійсними
угод здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство,
після прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і
процесуально оформлюється ухвалою. Позовне провадження про
визнання угоди недійсною не порушується. Правовою підставою
визнання цих угод недійсними є глава 3 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та
глава 16 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про те, що
визнання угод недійсними має відбуватися у позовному провадженні
і не може бути предметом розгляду у справі про банкрутство, не
ґрунтується на законі.
Відповідно до вимог п. 1,ст. 203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
зміст
правочину не може суперечити цьому Кодексу ( 435-15 ) (435-15)
іншим
актам цивільного законодавства а також моральним засадам
суспільства.
Згідно з п. 1,ст. 215 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
підставою
недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину
стороною вимог, які встановлені частинами першою-
третьою, п’ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу ( 435-15 ) (435-15)
.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ліквідатор банкрута
звернувся до господарського суду з заявою про визнання недійсним
договору купівлі-продажу цінних паперів - простих іменних акцій
ВАТ “ Сингаївський комбінат хлібопродуктів” але судом першої
інстанції в ухвалі від 30.01.2006 року не надана оцінка
відповідності змісту договору купівлі-продажу цінних паперів
вимогам глави 14 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, яка має назву “Цінні
папери”, а також вимогам Закону України “ Про цінні папери і
фондову біржу” ( 1201-12 ) (1201-12)
, який був чинним на момент укладення
спірної угоди, Закону України “ Про державне регулювання ринку
цінних паперів в Україні” ( 448/96-ВР ) (448/96-ВР)
. Судом також не надана
оцінка додержанню сторонами встановленої форми угоди, її
суб’єктному складу.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 4 Закону України “ Про цінні папери
і фондову біржу” ( 1201-12 ) (1201-12)
який був чинним на момент укладення
договору купівлі-продажу акцій, акція –цінний папір без
установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у
статутному фонді акціонерного товариства підтверджує членство в
акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає
права його власникові на одержання частини прибутку у вигляді
дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації
акціонерного товариства.
Судом першої інстанції, при вирішенні питання про задоволення
заяви ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В. про визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та акта
прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005, не залучено до
участі у справі ВАТ „Сигнаївський КХП”, тобто емітента вказаних
цінних паперів.
Відповідно до вимог ст. 111-10 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
порушення
норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для
скасування рішення місцевого або постанови апеляційного
господарського суду якщо господарський суд прийняв рішення або
постанову, що стосується прав і обов’язків осіб які не були
залучені до участі в справі.
На підставі викладеного, враховуючи межі перегляду справи в суді
касаційної інстанції, керуючись статтями 111-7, 111-9 - 111-11
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ліквідатора Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю “Надточаївка” Юдицького О.В.
задовольнити частково.
Скасувати постанову Київського міжобласного апеляційного
господарського суду від 22.03.2006 та ухвалу господарського суду
Черкаської області від 30.01.2006 у справі № 14/4554.
Справу направити на новий розгляд до господарського суду
Черкаської області.
Головуючий О.С. Удовиченко
Судді І.Ю. Панова
О.В. Яценко