ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17.11.2005 Справа N 32/515
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Добролюбової Т.В.
суддів Гоголь Т.Г., Продаєвич Л.В.
за участю представників сторін котрі
позивача Яхновець Я.В. - паспорт
відповідача Суховерова Р.М. дов. від.
10.06.2005 року
розглянувши у відкритому Товариства з обмеженою
судовому засіданні касаційну відповідальністю “ЛЗПС”
скаргу
у справі № 32/515
на постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського суду
від 13.09.2005 року
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю “ЛЗПС”
До Товариства з обмеженою
відповідальністю “Агровис”
Про визнання права власності
Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛЗПС” звернулося до
господарського суду Дніпропетровської області з позовом до
Товариства з обмеженою відповідальністю “Агровис” про визнання
права власності на нерухоме майно –комплекс хлібоприймального
пункту, з посиланням на невиконання відповідачем умов договору
від 19.10.2004 року, щодо передачі позивачу спірного майна.
Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від
06.12.2004 року (суддя Васильєв О.Ю.) позовні вимоги
задовольнив, визнав з 19.10.2004 року за Товариством з обмеженою
відповідальністю “ЛЗПС” право власності на нерухоме майно
–комплекс хлібоприймального пункту, Доповідач Гоголь Т.Г.
розташованого за адресою Дніпропетровська область, Софіївський
район, селище Лошкарівка, з посиланням на те, що з часу
підписання сторонами договору про викуп господарським
товариством долі (частки) учасника у статутному фонді
–19.10.2004 року, Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛЗПС”
є власником спірного нерухомого майна. Господарський суд
зазначив в рішенні, що договір про викуп господарським
товариством долі (частки) учасника у статутному фонді укладено
за рішенням загальних зборів учасників про продаж долі в
статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю
“Агровис” в розмірі 99,9% Товариству з обмеженою
відповідальністю “ЛЗПС” на підставі угоди та вихід його із
складу засновників.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Агровис” звернулось до
господарського суду Дніпропетровської області з заявою про
перегляд рішення господарського суду Дніпропетровської області
від 06.12.2004 року за нововиявленими обставинами, в якій
відповідач послався на скасування рішення загальних зборів
засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агровис”
(оформленого протоколом № 3 загальних зборів засновників від
19.10.2004 року), яке було покладено в основу рішення у справі.
Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від
14.06.2005 року (суддя Васильєв О.Ю.) скасував рішення
господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2004
року, вказавши на те, що обставини на які послався відповідач
мають істотне значення для справи і не могли бути відомі
заявникові на час прийняття судом 06.12.2004 року рішення у
справі, тобто є нововиявленими обставинами та спростовують
факти, які було покладено в основу судового рішення від
06.12.2004 року, про визнання за Товариством з обмеженою
відповідальністю “ЛЗПС” права власності на спірне майно.
Дніпропетровський апеляційний господарський суд постановою від
13.09.2005 року (судді Євстигнєєв О.С., Лотоцька Л.О., Бахмат
Р.М.) перевірене рішення господарського суду Дніпропетровської
області від 14.06.2005 року залишив без змін з тих же підстав, а
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛЗПС”
- без задоволення.
Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛЗПС” звернулось з
касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій
просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської
області від 14.06.2005 року та постанову Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від 13.09.2005року, залишивши в
силі рішення господарського суду Дніпропетровської області від
06.12.2004 року. Скаржник посилається на те, що господарські
суди попередніх інстанцій порушили вимоги процесуального права,
в тому числі статтю 12, частину 4 статті 35, статтю 83, 112
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
. та,
що зазначені відповідачем обставини не є нововиявленими.
Заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г., перевіривши наявні
матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки
обставин справи, повноти їх встановлення в рішенні
господарського суду Дніпропетровської області та постанові
Дніпропетровського апеляційного господарського суду у даній
справі, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню.
Відповідно до вимог статті 111-7 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, переглядаючи в касаційному порядку
судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених
фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування
судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і
процесуального права.
Приймаючи рішення від 06.12.2004 року, суд першої інстанції
виходив з таких встановлених обставин, що Товариство з обмеженою
відповідальністю „ЛЗПС” згідно із змінами та доповненнями до
Статуту „Агровис” є одним із засновників (учасників) Товариства
з обмеженою відповідальністю „Агровис”, що володіє 99,9%
статутного фонду товариства, який складає 442 725,00 грн.
На загальних зборах засновників Товариства з обмеженою
відповідальністю „Агровис” було прийняте рішення, оформлене
протоколом № 3 від 19.10.2004 року, про продаж долі Товариства з
обмеженою відповідальністю “ЛЗПС” в статутному фонді в розмірі
99,9% самому товариству на підставі відповідної угоди та його
вихід із складу засновників (учасників) товариства. На підставі
зазначеного рішення між Товариством з обмеженою відповідальністю
„Агровис” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ЛЗПС”
19.10.2004 року підписано договір про викуп долі учасника у
статутному фонді. Відповідно до умов зазначеного договору
учасник передає товариству, а товариство викупає у учасника його
долю (частку) у статутному фонді товариства в розмірі 99,9%;
товариство зобов'язується здійснити оплату (отриманих за
договором корпоративних прав учасника (долі в статутному фонді)
шляхом передачі права власності на 99,9% майна,
найменування,кількість,вартість якого зазначені в додатку № 1 до
цього договору.
В процесі розгляду справи за нововиявленими обставинами було
встановлено, що рішенням Верхньодніпровського районного суду
Дніпропетровської області від 03.03.2005 року, право власності
на долю в статутному фонді Товариства з обмеженою
відповідальністю “Агровис” 99,9% на суму 442282 грн. визнано за
Бабенковим І.Ю. та зобов’язано державного реєстратора
Солонянської районної державної адміністрації внести відповідні
зміни в статутні документи Товариства з обмеженою
відповідальністю „Агровис”.
Крім того, попередні судові інстанції встановили, що 16.05.2005
року відбулись загальні збори засновників (учасників) Товариства
з обмеженою відповідальністю „Агровис” (оформлені відповідним
протоколом) які скасували рішення загальних зборів, оформлене
протоколом № 3 від 19.10.2004 року, про продаж долі Товариства з
обмеженою відповідальністю “ЛЗПС” в статутному фонді.
Відповідно до статті 112 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
господарський суд може переглянути прийняте
ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими
обставинами, що мають істотне значення для справи і не могли
бути відомі заявникові. До нововиявлених обставин відносяться
матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для
правильного вирішення спору. Необхідними ознаками ново-виявлених
обставин є, по-перше, їх наявність на час розгляду справи,
по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на
час розгляду справи. У визначенні обставини нововиявленою,
господарський суд виходить з такого: істотність нововиявлених
обставин для вирішення спору і виявлення їх після прийняття
судового рішення зі справи. Нововиявлені обставини за своєю
юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку
спростовують факти, які було покладено в основу судового
рішення.
Виходячи з викладеного та зважаючи на те, що згідно з вимогами
частини 4 статті 35 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
рішення суду з цивільної справи, що набрало
законної сили, є обов’язковим для господарського суду щодо
фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення
спору, Вищий господарський суд України вважає, що докази подані
Товариством з обмеженою відповідальністю „Агровис” мають істотне
значення і не могли бути відомі заявникові на час прийняття
судом рішення від 06.12.2004 року у справі –тобто є
нововиявленими, та спростовують факти на підставі яких суд
визнав за Товариством з обмеженою відповідальністю “ЛЗПС” право
власності на спірне майно.
Враховуючи те, що Дніпропетровський апеляційний господарський
суд всебічно і повно дослідив всі обставини справи та вірно
застосував норми матеріального права, а доводи скаржника
спростовуються матеріалами справи, господарський суд касаційної
інстанції вважає, що постанова Дніпропетровського апеляційного
господарського суду є законною і обґрунтованою та правових
підстав для її скасування не вбачає.
З огляду на зазначене, керуючись статтями 108, 111-5, 111-7,
111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від
14.06.2005 року та постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 13.09.2005 року у справі № 32/515
залишити без мін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою
відповідальністю “ЛЗПС” –без задоволення.