ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16.11.2005 Справа N 1/260-13/132
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Божок В.С. –головуючого,
Костенко Т.Ф.,
Коробенко Г.П.
розглянувши Прокурора Франківського району м. Львова в
матеріали інтересах держави в особі Кабінету
касаційного подання Міністрів України, ВАТ “Видавництво “Вільна
Україна”
на постанову Львівського апеляційного господарського
суду від 30.08.2005
у справі господарського суду Львівської області
за позовом Прокурора Франківського району м. Львова в
інтересах держави в особі Кабінету
Міністрів України, ВАТ “Видавництво “Вільна
Україна”
до ТОВ “Західна виробничо-комерційна компанія”
ТОВ “Торговий центр “Аврора”
треті особи на ТОВ “Ніка Захід”
стороні відповідача
Про визнання недійсним договору купівлі-продажу від
13.07.2004 та зобов’язання повернення одержаного за угодою
майна в натурі ВАТ “Видавництво “Вільна Україна”
в судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача: Івахів І.П. –голова правління, посв. від
01.10.2004
від відповідача: Сендега Т.Р. –дов. від 11.11.2005
від третіх осіб: не з’явилися
В С Т А Н О В И В:
Рішенням від 25.05.2005 господарського суду Львівської області
позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним договір
купівлі-продажу будівлі центрального складу, позначеної на плані
літерою “А-1”, загальною площею 5284,4 кв. м. та складу азотної
кислоти, позначеного на плані літерою “Б-1”, загальною площею
203,9 кв. м. , що розташовані за адресою: м. Львів, вул.
Персенківка, буд. кінцева від 13.07.2004, укладений між ВАТ
“Видавництво “Вільна Україна та ТОВ “Західна
виробничо-комерційна компанія”.
Зобов’язано ТОВ “Західна виробничо-комерційна компанія”
повернути одержане за угодою купівлі-продажу від 13.07.2004
майно в натурі, а саме: будівлю центрального складу, позначеного
на плані літерою “А-1”, загальною площею 5284,4 кв. м. та складу
азотної кислоти, позначеного на плані літерою “Б-1”, загальною
площею 203,9 кв. м. , що розташовані за адресою: м. Львів, вул.
Персенківка, буд. кінцева ВАТ “Видавництво “Вільна Україна”.
Постановою від 30.08.2005 Львівського апеляційного
господарського суду рішення від 25.05.2005 господарського суду
Львівської області скасовано повністю. Постановлено нове
рішення, яким у задоволенні позовних вимог прокурора
Франківського району м. Львова в інтересах держави в особі
Кабінету Міністрів України, ВАТ “Видавництво “Вільна Україна”
відмовлено.
Постанова мотивована тим, що місцевий господарський суд
зобов’язуючи своїм рішенням відповідача повернути одержане за
угодою купівлі-продажу від 13.07.2004 майно в натурі, а саме:
будівлю центрального складу, позначеного на плані літерою “А-1”,
загальною площею 5284,4 кв. м. та складу азотної кислоти,
позначеного на плані літерою “Б-1”, загальною площею 203,9 кв.
м. , що розташовані за адресою: м. Львів, вул. Персенківка, буд.
кінцева ВАТ “Видавництво “Вільна Україна” не з’ясував, що майно
відповідачем було відчужене ТОВ “Торговий центр “Аврора” згідно
договору купівлі-продажу від 28.07.2004, а останній 05.10.2004
уклав договір купівлі-продажу з ТОВ “Ніка-Захід”, яке є
власником. Не залучивши до участі у справі ТОВ “Торговий дім
“Аврора” та ТОВ “Ніка-Захід” суд не дослідив всі обставини у
справі та вирішив спір без залучення до участі у справі власника
майна.
Не погоджуючись з постановою прокурор Франківського району
м. Львова в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів
України, ВАТ “Видавництво “Вільна Україна” звернувся з
касаційним поданням до Вищого господарського суду України і
просить її скасувати, мотивуючи тим, що апеляційним судом
невірно застосовані норми матеріального права, зокрема
ст.ст. 22,141 Господарського кодексу України ( 436-15 ) (436-15)
та не
розглянуто в судовому процесі повно і об’єктивно всі обставини
справи в їх сукупності.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в
касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального і процесуального
права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить
необхідним касаційне подання прокурора Франківського району
м. Львова відхилити.
Господарським судом встановлено, що 13.07.2004 ВАТ “Видавництво
“Вільна Україна” (продавець) та ТОВ “Західна
виробничо-комерційна компанія” (покупець) уклали договір
купівлі-продажу будівлі центрального складу, позначеної на плані
літерою “А-1”, загальною площею 5284,4 кв.м. та склад азотної
кислоти, позначений на плані літерою “Б-1”, загальною площею
203,9 кв.м, що розташовані за адресою: м. Львів,
вул.Персенківка, буд. кінцева.
Від Імені продавця - ВАТ “Видавництво “Вільна Україна'” договір
підписано головою правління Джуриком Євгеном Євстаховичем. При
цьому в преамбулі договору зазначено, що вказана, особа діє на
підставі Статуту товариства та дозволу засновника - Державної
акціонерної компанії “Українське видавничо-поліграфічне
об’єднання”. Належність об’єкта купівлі-продажу за договором
продавцю встановлена на підставі наказом № 293 Державного
комітету інформаційної політики, телебачення та радіомовлення
України та акта передачі нерухомого майна у власність ВАТ
“Видавництво “Вільна Україна” від 30.11.2001.
Вказаний договір посвідчено 13.07.2004 приватним нотаріусом
Львівського міського нотаріального округу Тишківською Р.І. та
зареєстровано в реєстрі за № 4241.
Пунктом 3 договору встановлена ціна об'єкта купівлі-продажу в
сумі 1488026,40 грн. та визначено порядок платежів за
договором. Пунктом 4 договору обумовлено, що право власності на
придбані приміщення переходить від продавця до покупця з моменту
одержання продавцем першого платежу в розмірі 300000,00 грн. та
державної реєстрації даного договору.
Платіжними дорученнями ТОВ “Західна виробничо-комерційна
компанія” від 20.07.2004 за № 1568 на суму 300000,00 грн., від
09.08.2004 за № 1611 на суму 237605,28 грн., від 10.08.2004 за
№ 1623 на суму 237605,28 грн., від 11.08.2004 за № 1628 на суму
237605,28 грн., від 12.08.2004 за № 1633 на суму 237605,28 грн.,
від 13.08.2004 за № 1636 на суму 237605,28 грн. придбане майно
оплачено покупцем повністю у встановленому договором розмірі.
На виконання п. 3.1. даного договору майно, яке було предметом
договору купівлі-продажу, передано позивачем відповідачу згідно
акту приймання-передачі від 21.07.2004.
Отже, сторони договору повністю виконали свої зобов'язання без
жодних застережень, тобто кошти перераховані і прийняті, а майно
передано.
ВАТ “Видавництво “Вільна Україна” створено відповідно до
постанови Кабінету Міністрів України від 26.11.1998 за № 1870
( 1870-98-п ) (1870-98-п)
шляхом перетворення державного підприємства
видавництва “Вільна Україна” у відкрите акціонерне товариство в
порядку, передбаченому Указом Президента України “Про
корпоратизацію підприємств” від 15.06.1993 за № 210 ( 210/93 ) (210/93)
та Законом України “Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
. В
подальшому, наказом Державного комітету інформаційної політики,
телебачення та радіомовлення України від 30.11.2001 за № 293
затверджено акт від 30.11.2001 приймання-передачі комітетом у
власність ВАТ “Видавництво “Вільна Україна” майна, в тому числі,
відчуженого за спірним договором.
Відповідно до п. 3.5. Статуту ВАТ “Видавництво “Вільна Україна”
є власником майна, переданого йому засновником у власність.
Пунктом 3.7. Статуту передбачено, що в процесі здійснення права
власності товариство володіє, користується та розпоряджається
належним йому на праві власності майном, вчиняючи стосовно нього
будь-які дії, що не суперечать законам та меті діяльності
товариства, зокрема з продажу, обміну, передачі в оренду чи
заставу засобів виробництва та інших матеріальних цінностей,
використання та відчуження їх в інший спосіб.
Від імені ВАТ „Видавництво „Вільна Україна” договір укладено
головою правління, повноваження якого передбачені в Законі
України „Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
та Статуті
товариства.
Протоколом засідання Спостережної ради ВАТ „Видавництво „Вільна
Україна” від 23.03.2004, на якому були присутні всі члени
Спостережної ради, вирішено погодити відчуження майна, яке не
використовується у виробництві, у тому числі і майна, яке було
відчужено за спірним договором.
Крім того, відчуження будівель здійснювалось за погодженням
вищого органу товариства - ДАК “Українське
видавничо-поліграфічне об'єднання”.
ВАТ “Видавництво “Вільна Україна”, що створене в процесі
корпоратизації, не має статусу державного підприємства, а тому
його повноваження в частині права власності на майно, що
передано до статутного фонду, не може обмежуватися нормами, що
стосуються державних підприємств, а визначаються їх статутами,
що підтверджено також листом ФДМУ № 1017-7239 від 09.06.2003.
Господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що
спірний договір купівлі-продажу від 13.07.2004 повністю
відповідає вимогам ст. 203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, а місцевий
господарський суд дійшов хибного висновку про його недійсність.
Крім того, місцевий господарський суд, зобов’язуючи своїм
рішенням відповідача повернути одержане за угодою
купівлі-продажу від 13.07.2004 майно в натурі, не з’ясував, що
майно відповідачем відчужене.
Не залучивши до участі у справі ТОВ „Торговий дім „Аврора” та
ТОВ „Ніка-Захід”, суд не дослідив всі обставини у справі та
вирішив спір без залучення до участі у справі власника майна,
тим самим порушивши його Конституційне право на володіння
майном.
Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що Львівським
апеляційним господарським судом дана правильна юридична оцінка
обставинам справи, тому постанова відповідає чинному
законодавству України та обставинам справи і підстав для її
скасування немає.
На підставі викладеного, керуючись ст. 111-5, п. 1 ст. 111-9,
ст. 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційне подання прокурора Франківського району м. Львова
відхилити.
Постанову від 30.08.2005 Львівського апеляційного господарського
суду зі справи № 1/260-13/132 залишити без змін.
Головуючий В.С. Божок
Судді Т.Ф. Костенко
Г.П. Коробенко