ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.11.2005 Справа N 2-24/6515.1-05
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого-судді Плахотнюк С.О.
суддів: Панченко Н.П. , Плюшка І.А.,
розглянувши матеріали
касаційної скарги ТОВ “Торговий дім “НК Альянс-Крим”
на постанову від 09.08.2005 Севастопольського
апеляційного господарського суду
та рішення від 21.06.2005 господарського суду АР
Крим
у справі № 2-24/6515.1-2005
за позовом ВАТ “Урожайненський комбінат
хлібопродуктів”
до ТОВ “Торговий дім “НК Альянс-Крим”
про визнання недійсним договору,
за зустрічним позовом
про визнання недійсним договору
у судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача –Оголь О.О.,
- відповідача –Іотковський А.Г.,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням від 12-19.08.2004 господарського суду Автономної
Республіки Крим у справі № 2-19/3176-2004 первісний позов
задоволено, договір зустрічних поставок № 08/01/2003 від
12.03.2003 визнаний недійсним, з відповідача стягнуто 85 грн.
державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу. Прийнята відмова ТОВ “Торговий
дім “НК Альянс-Крим” від позову про визнання договору № 08/01/03
від 12.03.2003 недійсним у порядку статті 57 Цивільного кодексу
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, у задоволенні зустрічного позову про визнання
договору № 08/01/03 від 12.03.2003 дійсним та стягнення
2045774,53 грн. відмовлено. Постановою від 05.10.2004
Севастопольського апеляційного господарського суду рішення від
12-19.08.2004 господарського суду АР Крим залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 08.02.2005
рішення від 12-19.08.2004 та постанову від 05.10.2004 скасовано,
справа передана на новий розгляд до суду першої інстанції.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від
21.06.2005 (суддя Г.Г. Колосова) первісний позов задоволено.
Визнані недійсними договір № 08/01/03 від 12.03.2003, укладений
між сторонами, та додаткові угоди до нього від 12.03.2003, від
18.04.2003, від 05.06.2003. З ТОВ “Торговий дім “НК Альянс-Крим”
на користь ВАТ “Урожайненський комбінат хлібопродуктів” стягнуто
85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на ІТЗ судового
процесу. По зустрічному позову провадження по справі припинено.
Постановою від 09.08.2005 Севастопольського апеляційного
господарського суду у справі № 2-24/6515.1-2005 рішення від
21.06.2005 господарського суду АР Крим у цій справі залишено без
змін.
Не погоджуючись з постановою від 09.08.2005 Севастопольського
апеляційного господарського суду та рішенням від 21.06.2005
господарського суду АР Крим у справі № 2-24/6515.1-2005, ТОВ
“Торговий дім “НК Альянс-Крим подало до Вищого господарського
суду України касаційну скаргу, у якій просить скасувати
зазначені постанову та рішення в частині задоволення позову та
направити справу на новий розгляд до господарського суду першої
інстанції.
Заслухавши доповідача, представників сторін, перевіривши
правильність застосування місцевим та апеляційним господарськими
судами норм матеріального та процесуального права, судова
колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що
12.03.2003 між сторонами був укладений договір № 08/01/03
зустрічних поставок, відповідно до умов якого Постачальник - ТОВ
“Торговий дім “НК Альянс-Крим” зобов'язався передати, а
Одержувач - ВАТ “Урожайненський комбінат хлібопродуктів”
прийняти матеріально-технічні ресурси - нафтопродукти згідно
специфікації (Додаток № 1 до договору щомісячно), під зернові
культури врожаю 2003 року з відстрочкою розрахунку на строк,
який обчислюється від дати прийому-передачі продукції на
нафтобазах Постачальника Одержувачу до дня передачі Одержувачем
зернових культур у власність Постачальника (товар), згідно
специфікації (Додаток № 2). Повний розрахунок за отриману
продукцію Одержувач здійснює у строк до 10.08.2003 шляхом
передачі Постачальнику товару. Найменування товару, його ціна, а
також інші характеристики товару визначаються згідно
специфікації (Додаток № 2). Постачальник за попереднім
повідомленням Одержувача, не менш ніж за 5 діб, залишає за собою
право збільшувати ціни на протязі місяця, у випадку їх росту на
продукцію під час дії цього договору (пункт 3.2 договору).
12.03.2003., 18.04.2003., 12.05.2003., 05.06.2003. сторони
підписали додаткові угоди №№ 1,2,3,4 на березень, квітень,
травень та червень 2003року, якими встановили коефіцієнти
співвідношень отриманої продукції та товару, який підлягає
передачі.
Згідно з пунктом 11.1 договору він вступає в дію з моменту
передачі продукції Одержувачу, що оформляється актом
прийому-передачі, який є невід’ємною частиною договору, і діє до
повного закінчення взаєморозрахунків між сторонами.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору
№ 08/01/03 від 12.03.2003 недійсним на підставі ст. 29 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.ст. 47, 48 Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
, оскільки, при укладенні договору
узгодження зі спостережною радою товариства не проводилось,
загальні збори акціонерів від 24.10.2003 договір не затвердили
та визнали його таким, що суперечить закону у зв’язку з тим, що
укладення такого договору не входить до компетенції особи, яка
його уклала від імені товариства. В уточненні позовних вимог від
09.07.2004 позивач просить визнати спірний договір недійсним на
підставі п. 1 ст. 207 ГК України, ст.ст. 97, 98, 203, 215 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, ст.ст. 47, 48 Закону України “Про
господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
, та не використовувати
наслідки, передбачені п. 2 ст. 208 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
,
оскільки вартість отриманого товару на суму 871083,28 грн.
сплачена відповідачу платіжним дорученням № 290 від 06.05.2004.
У поясненні від 18.04.2005 № 279 та уточненні від 18.04.2005
№ 278 позивач підтримав заявлені вимоги по первісному позову,
вказавши, що він просить визнати договір недійсним на підставі
ст.ст. 48, 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст. 207 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, оскільки він укладений також і всупереч цілям
діяльності позивача.
Позивач наполягає на тому, що додаткові угоди, які є
невід'ємними частинами договору від 12.03.2004, теж підлягають
визнанню недійсними.
Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, недійсною є та угода,
яка не відповідає вимогам закону.
Згідно зі ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угода, укладена від імені
другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з
перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні
права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі
дальшого схвалення угоди цією особою. Згідно зі ст. 29 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе
цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав,
наданих їм по закону або статутом. Підписання особою (органом
юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з
порушенням наданих їй повноважень згідно зі ст. 48 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як
такої, що не відповідає вимогам закону.
Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності, закону або
адміністративного акту. Особа, призначена повноважним органом,
виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи
організації під час укладення угод, діє у межах своєї
компетенції без довіреності.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що сума
договору, який самостійно міг укласти голова Правління Пихтєєв
М.О., не могла перевищувати 262970 грн.
Також судовими інстанціями встановлено, що у березні 2003 року
сума договору становила 824800 грн., фактично позивачем було
отримано продукції на суму 742164,19 грн., тобто більш, ніж 10%
статутного фонду позивача (сума на яку мав право укладати
договір голова Правління).
Протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ “Урожайненський
комбінат хлібопродуктів” від 24.10.2003 договір № 08/01/03 від
12.03.2003 не затверджений, отже, посилання відповідача на те,
що правління та наглядова рада позивача знали про укладення
спірного договору, та схвалили його, не підтверджені доказами та
не можуть бути прийняті до уваги.
Угода, укладена представником юридичної особи без належних
повноважень або з перевищенням цих повноважень повинна бути
визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.
Відтак, колегія суддів погоджується з висновками господарських
судів попередніх інстанцій про те, що з урахуванням
вищевикладеного, вимоги позивача про визнання недійсним договору
зустрічних поставок № 08/01/03 від 12.03.2003 та додаткових угод
до нього від 12.03.2003, від 18.04.2003, від 12.05.2003, від
05.06.2003 підлягають задоволенню.
Також колегія суддів погоджується з висновками судів першої та
апеляційної інстанцій про те, що оскільки вартість отриманих
нафтопродуктів позивачем сплачена, а тому наслідки недійсності
угоди застосуванню не підлягають.
Щодо припинення провадження по зустрічному позову, то спір у
вказаній частині не є предметом касаційного оскарження.
Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України
дійшла висновку про те, що постанова від 09.08.2005
Севастопольського апеляційного господарського суду та рішення
від 21.06.2005 господарського суду АР Крим у справі
№ 2-24/6515.1-2005 прийняті з дотриманням норм матеріального та
процесуального права, а тому підстави для зміни чи скасування
вказаних судових рішень відсутні.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ “Торговий дім “НК Альянс-Крим” на постанову
від 09.08.2005 Севастопольського апеляційного господарського
суду та рішення від 21.06.2005 господарського суду АР Крим у
справі № 2-24/6515.1-2005 залишити без задоволення.
Постанову від 09.08.2005 Севастопольського апеляційного
господарського суду та рішення від 21.06.2005 господарського
суду АР Крим у справі № 2-24/6515.1-2005 залишити без змін.
Головуючий суддя С.Плахотнюк
Судді: Н.Панченко
І.Плюшко