ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01.11.2005 Справа N 2-20/9634-2005
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
В.Овечкіна –головуючого,
Є.Чернова,
В.Цвігун,
за участю представників:
- позивача Буличев О.А. - (дор. у справі)
відповідача Падалюк В.М. - (дор. № 442 від 01.11.2005)
Гудзій Д.М. –(дор. від 01.08.2005)
розглянув ТОВ “ВРК “Корта”,
касаційні скарги ВАТ “Нега”
на постанову Севастопольського апеляційного господарського
суду
у справі № 2-20/9634
за позовом ВАТ “Нега”
До ТОВ “Всеукраїнська реєстраційна компанія
“Корта”,
ЗАТ “Інвестиційна компанія “Сінком”,
корпорації підприємств легкої промисловості
“Текстиль Україна”
Про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від
15.06.2005р. (суддя М. Луцяк) позовні вимоги задоволені
частково, визнано недійсним договір купівлі-продажу № ДО-206/11
від 23.11.2000р., що укладений ВАТ “Нега” із ЗАТ “Інвестиційна
компанія “Сінком” щодо придбання 1961298 акцій у власність КПЛП
“Текстиль Україна”. В решті позовних вимог відмовлено.
Рішення суду мотивовано тими обставинами, що загальні збори ВАТ
“Нега” не приймали рішення щодо форми, розмірів і оплати простих
іменних акцій, рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Нега”
визнано недійсним рішенням суду Залізничного району
м. Сімферополя, спірне майно ВАТ “Нега” перебувало у податковій
заставі. Відчуження акцій відбулося за ціною нижчою, ніж та, яка
склалася на фондовому ринку, що суперечить ст. 28 Закону України
“Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
; передатним
розпорядженням підприємство “Текстиль Україна” виконано рішення
суду від 17.12.2003р. та передано акції ВАТ “Нега”. У свою чергу
ВАТ “Нега” повернуло кошти підприємству “Текстиль Україна”.
Згідно п. 10.6 положення про порядок ведення реєстрів власників
іменних акцій реєстроутримувач не має права анулювати внесені до
реєстру записи.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
від 22.07.2005р. апеляційна скарга корпорації “Текстиль Україна”
задоволена, рішення суду 1-ї інстанції скасовано, у позові
відмовлено. Постанова суду мотивована порушенням строків
позовної давності, судом не було задоволено клопотання про
відкладення розгляду справи.
ТОВ “ВРК “Корта” просить постанову апеляційного господарського
суду скасувати, оскільки 11.06.04 між ВАТ “Нега” та
підприємством “Текстиль Україна” укладена угода про визнання
недійсною угоди між цими сторонами щодо відчуження 1961298
простих іменних акцій, правочин є правомірним згідно ст. 204 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, оскільки інше не встановлено законом або
судом.
ВАТ “Нега” просить постанову апеляційного господарського суду
скасувати, рішення суду залишити без зміни, оскільки вимога щодо
застосування строку позовної давності під час розгляду справи не
заявлялася, що є порушенням ст. 101 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
право на захист виникло у ВАТ “Нега” з 08.06.2005р., тобто після
закриття Верховним Судом України провадження у справі щодо
визнання недійсним спірного договору у зв’язку з порушенням
підвідомчості, судом не врахована угода між сторонами від
11.06.2004р. про визнання недійсною угоди щодо купівлі-продажу
акцій.
Корпорація “Текстиль Україна” просить постанову апеляційного
суду залишити без зміни, так як прийнята постанова відповідає
вимогам матеріального та процесуального права.
Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні
дослідив матеріали справи, доводи сторін та вважає за правомірне
задовольнити касаційні скарги, виходячи з наступного.
23.11.2000р. між фірмою “Сінком”, яка діяла на підставі договору
комісії, та продавцем ВАТ “Нега” укладено договір
купівлі-продажу простих та іменних акцій та 29.11.2000р. між
цими сторонами складено акт приймання-передачі цінних паперів за
ціною 0,025 грн. за акцію. В оплату за акції 29.11.2000р.
отримано простий вексель на суму 49032,45 грн.
Касаційна інстанція зазначає, що згідно повідомлення ДПІ від
29.06.98р. майно та майнові права ВАТ “Нега” знаходилися у
податковій заставі; відчуження майна, що перебуває у податковій
заставі, потребує письмового узгодження з податковим органом, що
не відбулося.
28.05.04 реєстраційна компанія “Корта” на підставі рішення суду
здійснила перереєстрацію акцій з підприємства “Текстиль Україна”
на ВАТ “Нега”, а особовий рахунок підприємства “Текстиль
Україна”, на якому знаходилися акції, було закрито.
Добровільне повернення акцій відбулося на підставі
передавального розпорядження, складеного товариством “Текстиль
Україна”, та підтверджується випискою від 28.05.2004р. з реєстру
власників іменних цінних паперів.
11.06.2004р. ВАТ “Нега” та підприємством “Текстиль Україна”
підписана угода про визнання недійсним правочину щодо передачі
1961296 простих іменних акцій. Зазначена угода є чинною та у
сукупності з фактом перереєстрації акцій на попереднього
власника свідчить, що терміни позовної давності не порушені,
зазначені вимоги стосовно пропуску строків позовної давності у
засіданні суду першої інстанції не висувалися, а отже, згідно
ст. 101 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
не можуть прийматися та
розглядатися в апеляційному суді, перебіг строку позовної
давності згідно ст. 264 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
переривається
вчиненням особою дій, що свідчать про визнання певного обов’язку
або боргу.
Касаційна інстанція зазначає, що порядок ознайомлення з
матеріалами справи на дотримання норм ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
не
впливає.
Виходячи з вищевказаного, касаційна інстанція зазначає, що
постанова апеляційного господарського суду прийнята без
врахування як норм ст.ст. 256-268 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, так і
норм корпоративного права –Положення про порядок ведення
реєстрів власників іменних цінних паперів, яке затверджено
рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
від 28.05.98р. № 60 ( vr060312-98 ) (vr060312-98)
.
При таких обставинах, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-8,
111-9, 111-10, ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційні скарги задовольнити.
2. Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду
у справі № 2-20/9634 скасувати.
3. Рішення місцевого господарського суду від 15.06.2005 у справі
залишити без зміни.
4. Витрати по сплаті державного мита, в тому числі за перегляд в
порядку касації, віднести на корпорацію підприємств легкої
промисловості “Текстиль Україна”.
Доручити господарському суду Автономної Республіки Крим видати
наказ.