19/53 Про внесення змін до договору - Текст документа

- внести зміни до угоди від 02.01.2004р. про продовження і зміну умов договору відповідального зберігання від 01.10.2002р. (без номера), укладеного між ВАТ “Оріана” та відповідачем у справі

–ЗАТ “Лукор” шляхом викладення у новій редакції;

- визнати недійсним п. 3.2 угоди від 02.01.2004р. про продовження і зміну умов договору відповідального зберігання від 01.10.2002р.

Вимоги позивача мотивовані порушенням вимог ч. 3 ст. 203 ЦК України (435-15) . Зокрема, позивач посилається на те, що волевиявлення ВАТ “Оріана” в особі його представника не було вільним і не відповідало його внутрішній волі (а.с.2-3).

Відповідач у справі – ЗАТ “Лукор” у відзиві на позов заявлені вимоги відхиляє, вказуючи на те, що:

- дія договору, у якій пропонується внести зміни, закінчилась;

- спірна угода підписана від імені позивача повноважною на момент укладення угоди особою і відповідає чинному законодавству (а.с.22-24).

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 19.04.2005р. у задоволення позову відмовлено (а.с.31).

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- позивач не довів обставин, які б свідчили про недійсність спірної угоди;

- спірна угода укладена від імені ЗАТ “Лукор” уповноваженою на те особою, оскільки повноваження голови правління ВАТ “Оріана” припинені з 25.10.2004р.;

- пропозиція щодо внесення змін до угоди не прийнята відповідачем, при цьому, ним вчинені дії, які свідчать про відсутність наміру продовжувати строк дії угоди.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2005р. рішення господарського суду Івано-Франківської області від 19.04.25005р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ВАТ “Оріана” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить прийняті у справі судові акти скасувати та прийняти нове рішення про задоволення заявлених вимог.

Вимоги касаційної скарги мотивовані порушенням норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції, 01.10.2002р. між сторонами у справі –ВАТ “Оріана” та ЗАТ “Лукор” укладено договір відповідального зберігання, за умовами якого позивач передав відповідачу на зберігання продукцію відповідно до акту прийому-передачі (додаток № 1). Оплата послуг за цим договором визначена сторонами п. 3.2 договору і становить 1 333,26грн. за місяць; строк дії договору –до 31.12.2002р.

Спірною угодою від 02.01.2004р. про продовження і зміну умов договору до договору відповідального зберігання від 01.10.2002р., сторонами змінено вартість послуг зберігання шляхом збільшення її до 116 326,29грн. за кожен місяць та продовжено строк дії договору до 31.12.2004р.

Дійсність вищевказаної угоди оспорюється позивачем у даній справі.

Відповідно до спірної угоди у сторін виникли господарські зобов’язання.

Так, як визначено ст. 173 ГК України (436-15) , господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених ГК України (436-15) , в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Однією з підстав виникнення господарського зобов’язання, згідно ст. 174 ГК України (436-15) , є господарський договір.

В силу ст. 207 ГК України (436-15) , господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Також, за змістом п. 2 цієї норми, недійсною може бути визнано нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб.

Відповідно до п. 7 ст. 179 ГК України (436-15) , господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України (436-15) з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, (436-15) іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Так, зокрема, загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 ЦК України (435-15) . При цьому, відповідно до ст. 202 ЦК України (435-15) , правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно пп. 1,3 зміст правочину не може суперечити ЦК України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Оспорюючи дійсність спірної угоди, позивач посилався на те, що волевиявлення представника ВАТ “Оріана” не було вільним і не відповідало його внутрішній волі.

Між тим, позивач не довів наявності обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог.

Так, повноваження голови правління ВАТ “Оріана” Корпана В.М. припинені ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 25.10.2004р. у справі № Б-11/283 про банкрутство, тобто після укладення спірної угоди. Крім того, зазначеної ухвалою, на яку посилається ВАТ “Оріана” в підтвердження вимог, не встановлено фактів порушень загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до п. 1 ст. 188 ГК України (436-15) , зміна господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором Згідно п. 3 ст. 179 ГК України (436-15) , укладення господарського договору є обов'язковим лише для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов'язком для суб'єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов'язковості укладення договору для певних категорій суб'єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування. При цьому, при укладенні господарських договорів, відповідно до п. 4 цієї норми, зміст договору визначається на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

В силу ст. 627 ЦК України (435-15) , сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України (435-15) , інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Враховуючи, що судами не встановлено жодних підстав, в силу яких у відповідача виникає обов’язок укласти такий договір з позивачем і на запропонованих ним умовах, ними вірно визнано безпідставними вимоги позивача щодо зобов’язання ЗАТ “Лукор” укласти угоду у запропонованій позивачем редакції.

Крім того, як встановлено судами, строк дії договору, у якій пропонується внести зміни, на момент звернення позивача до суду з даним позовом закінчився.

Враховуючи зазначене, прийняті у справі судові акти відповідають нормам матеріального та процесуального права і підстав для їх зміни чи скасування не має.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9- 111-11 ГПК України (1798-12) , колегія суддів

П О С Т А Н О В И Л А:

постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2005р. у справі № 19/53 господарського суду Івано-Франківської області залишити без змін, а касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Оріана” –без задоволення.