ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.10.2005 Справа N 101/11-04
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді М.В.Кузьменка,
судді І.М.Васищака
судді В.М.Палій,
розглянувши касаційну скаргу Закритого акціонерного
товариства “Фастівський комбінат хлібопродуктів”
на постанову Київського міжобласного апеляційного
господарського суду від 04.02.2005р.
у справі № 101/11-04
за позовом Закритого акціонерного товариства “Торговий дім
“Укртатнафта”
до Закритого акціонерного товариства “Фастівський комбінат
хлібопродуктів”
про стягнення 185 050,10 грн.,
та зустрічним позовом ЗАТ “Фастівський комбінат хлібопродуктів”
до ЗАТ “Торговий дім “Укртатнафта”
про визнання угоди від 27.08.2003р. (про встановлення строків
повернення заборгованості за договором № ТД-0600/227 від
29.10.2001р.) неукладеною,
за участю представників:
від ЗАТ “Торговий дім “Укртатнафта”: Кравчинський Д.П. (довір.
№ 12 від 04.01.05)
від ЗАТ “Фастівський комбінат хлібопродуктів”: Дудник А.В.
(довір. від 05.08.05)
В С Т А Н О В И В:
Закрите акціонерне товариство “Торговий дім “Укртатнафта”
звернулося до господарського суду Київської області з позовом до
Закритого акціонерного товариства “Фастівський комбінат
хлібопродуктів” про стягнення з останнього 185050,10 грн., які
складають 165 798,33 грн. заборгованості за договором
№ ТД-0600/227 від 29.10.2001р., 3% річних у сумі 4700,40 грн.
14551,37 грн. інфляційних.
Заперечуючи заявлений позов, відповідач подав до суду зустрічний
позов про визнання угоди від 27.08.2003р. неукладеною.
Відповідач також зазначає, що ця угода підписана не
уповноваженою особою, що суперечить п. 9.2 Статуту підприємства
відповідача. Доповідач: Палій В.М.
Рішенням господарського суду Київської області від 22.09.2004р.
(суддя Мальована Л.Я.), залишеним без змін постановою Київського
міжобласного апеляційного господарського суду від 04.02.2005р.
(головуючий, суддя Сибіга О.М., судді Самусенко С.С., Шевченко
В.Ю.), первісний позов задоволено. У задоволенні зустрічного
позову відмовлено.
Рішення та постанова мотивовані тим, що відповідач за первісним
позовом не виконав належним чином зобов’язання з поставки
борошна згідно умов договору № ТД-0600/227 від 29.10.2001р., а
також не повернув невикористану попередню оплату у розмірі
165798,33 грн., відповідно до графіку її повернення,
передбаченого угодою сторін від 27.08.2003р.
Твердження відповідача за первісним позовом стосовно того, що
угода від 27.08.2003р. підписана без погодження зі Спостережною
Радою судом першої інстанції визнані такими, що суперечать
вимогам ст.ст. 41, 45 Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
та ст. 159 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Не погоджуючись з вказаними рішенням та постановою, ЗАТ
“Фастівський комбінат хлібопродуктів” звернувся до Вищого
господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить
суд їх скасувати як такі, що ухвалені з порушенням норм
матеріального та процесуального права, а саме ст.ст. 180, 181
ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, ст.ст. 153, 213, 217, 220, 224, 245 ЦК
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.ст. 4-2, 22, 33, 84 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні
первісного позову.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги,
проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи
застосування судами норм матеріального та процесуального права
при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну
скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.
На спірні правовідносини, які склалися навколо невиконання ЗАТ
“Фастівський комбінат хлібопродуктів” зобов’язань за договором
поставки борошна № ТД-0600/227 від 29.10.2001р., поширюється дія
ст.ст. 4, 41-46, 151-153, 161, 216 Цивільного кодексу УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, чинного на момент виникнення спірних правовідносин,
чим спростовуються посилання скаржника на ст.ст. 180, 181 ГК
України ( 436-15 ) (436-15)
та ст.ст. 217, 220, 224, 245 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Згідно ст. 4 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
(в чинній на момент виникнення
зобов’язань редакції), цивільні права і обов'язки виникають з
підстав, передбачених законодавством, а також з дій громадян і
організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу
загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують
цивільні права і обов'язки. Відповідно до цього цивільні права і
обов'язки виникають, зокрема, з угод, передбачених законом, а
також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому
не суперечать.
Відповідно до ст. 151 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, договір
(багатостороння угода) є однією з підстав виникнення
зобов’язань.
Судами двох інстанцій встановлено, що між сторонами даного спору
було укладено договір поставки борошна № ТД-0600/227 від
29.10.2001р. (а.с.14), за умовами якого відповідач за первісним
позовом (постачальник) зобов’язався здійснити поставку борошна
на загальну суму 600 000,0 грн. за цінами, дійсними на момент
відвантаження, а позивач за первісним позовом (покупець)
–прийняти та оплати товар в асортименті, відповідно до поданої
заявки.
Порядок оплати –100% передплата в строк до 31.10.2001р. (п. 4.1.
договору).
Даний договір діяв з моменту його підписання до 31.12.2001р., а
в частині виконання грошових зобов’язань до їх повного
погашення.
Позивач за первісним позовом свої зобов’язання виконав повністю,
належним чином перерахувавши відповідачу кошти у розмірі 600
000,0 грн. Відповідач за первісним позовом, свої зобов’язання
щодо поставки борошна виконав частково, здійснивши поставку
борошна на суму 32 571,74 грн., а кошти (передплату) повернув
позивачу за первісним позовом лише у розмірі 301 229,93 грн.
Станом на 27.08.2003р. борг ЗАТ “Фастівський комбінат
хлібопродуктів” (залишок неповернутих коштів) перед ЗАТ
“Торговий дім “Укртатнафта” складає 266 198,33 грн.
Відповідно до ст. 161, 162 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, зобов’язання
повинні виконуватися належним чином і в установлений строк
відповідно до вказівок, зокрема, договору; одностороння відмова
від виконання зобов'язання за загальним правилом не
допускається.
При цьому, невиконання зобов’язання у встановлений строк не
тягне за собою його припинення. Так, відповідно до ст. 208 ЦК
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, яка встановлює наслідки невиконання
зобов’язання, зобов’язання повинно бути виконано в натурі.
Отже, за загальним правилом, боржник не звільняється від
виконання зобов’язання внаслідок його прострочення. Між тим, в
силу ч. 2 ст. 213 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, якщо внаслідок
прострочення боржника виконання втратило інтерес для кредитора,
він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати
відшкодування збитків.
Судами встановлено, що з метою погашення боргу, який виник
внаслідок невиконання ЗАТ “Фастівський комбінат хлібопродуктів”
належним чином зобов’язань за договором № ТД-0600/227 від
29.10.2001р., між сторонами була укладена угода від 27.08.2003р.
Згідно пунктів 1, 2 вказаної угоди, ЗАТ “Фастівський комбінат
хлібопродуктів” підтвердив свою заборгованість перед позивачем
за договором № ТД-0600/227 від 29.10.2001р. у розмірі 266 198,33
грн. та зобов’язався повернути невикористану попередню оплату в
строк до 31.01.2004р. згідно графіку рівними частинами по
44366,38 грн., починаючи з 10.09.2003р.
Після узгодження зазначеного графіку повернення коштів,
відповідач за первісним позовом сплатив позивачу за первісним
позовом 10 000,0 грн., а також здійснив поставку борошна на суму
90 400,0 грн. На момент розгляду справи у суді першої інстанції,
залишок неповернутих коштів становить 165 798,33 грн.
Отже, з встановлених судами двох інстанцій обставин справи
вбачається, що правовідносини між сторонами виникли і
продовжують існувати на підставі договору № ТД-0600/227 від
29.10.2001р. (основний договір). Внаслідок невиконання ЗАТ
"Фастівський комбінат хлібопродуктів” належним чином умов цього
договору сторони уклали угоду від 27.08.2003р. про встановлення
строків повернення заборгованості за договором № ТД-0600/227 від
29.10.2001р., яка, як вірно визначено судами двох інстанцій, за
своєю правовою природною не є самостійним господарським
договором, а є похідною угодою від основного договору.
Грошові зобов’язання повинні виконуватися відповідно до умов
договору та вказівок законодавства, якими визначається порядок
розрахунків на момент виникнення цих зобов’язань.
Враховуючи, що ЗАТ “Фастівський комбінат хлібопродуктів” не
виконав зобов’язання щодо оплати боргу до 31.01.2004р. згідно
графіку, визначеного умовами угоди від 27.08.2003р., що є
порушенням з огляду п. 4 Прикінцевих та перехідних положень,
ст.ст. 526, 525 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(у редакції від
01.01.2004р.), а також керуючись приписами ст. 624 цього Кодексу
( 435-15 ) (435-15)
, колегія суддів вважає вірним висновок судів двох
інстанцій про задоволення первісного позову у повному обсязі.
Також погоджується колегія суддів з висновком судів і про
відсутність підстав для визнання угоди від 27.08.2003р.
неукладеною, на чому наполягає ЗАТ “Фастівський комбінат
хлібопродуктів», оскільки вона не є самостійною підставою, за
якою у сторін виникли інші цивільні права та обов’язки, ніж ті,
що виникли з договору поставки борошна № ТД-0600/227 від
29.10.2001р.
Окрім того, встановлення факту неукладення угоди не призводить
до поновлення порушених прав і є нічим іншим як встановленням
факту, що має юридичне значення. Цей факт встановлюється
господарським судом при розгляді між сторонами договору спору
про право і його встановлення є елементом оцінки фактичних
обставин справи.
Оскаржуваними рішенням та постановою встановлено, що спірні
договірні відносини врегульовані договором № ТД-0600/227 від
29.10.2001р. та угодою від 27.08.2003р.
Інші доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, колегія
суддів відхиляє, з огляду на те, що касаційна інстанція
перевіряє на підставі вже встановлених фактичних обставин справи
лише застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права, тобто діє виключно в
рамках юридичної оцінки обставин справи. Адже, згідно
імперативних вимог ст.ст. 111-5, 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
судова колегія не вправі в касаційному провадженні піддавати
сумніву правильність оцінки доказових матеріалів в їх
сукупності, встановленої судом першої та апеляційної інстанцій.
З урахуванням викладеного колегія суддів вважає, що підстав для
зміни або скасування оскаржуваних рішення та постанови немає.
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 –111-11, Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства “Фастівський
комбінат хлібопродуктів” залишити без задоволення, а постанову
Київського міжобласного апеляційного господарського суду від
04.02.2005 р. у справі № 101/11-04 - без змін.
Головуючий, суддя М.В.Кузьменко
Суддя І.М.Васищак
Суддя В.М.Палій