ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.09.2005 Справа N 46/89-05(46-153-05)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Михайлюка М.В.,
Бенедисюка І.М.,
Дунаєвської Н.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну
скаргу Закритого акціонерного товариства “Інвестиційна компанія
“Восток-Інвест” на постанову Харківського апеляційного
господарського суду від 06.06.2005 року у справі № 46/89-05
Господарського суду Харківської області за позовом Закритого
акціонерного товариства “Інвестиційна компанія “Восток-Інвест”,
м. Харків, до Товариства з обмеженою відповідальністю “Анкор-
Теплоенерго”, м. Харків, Дочірнього підприємства ХОУ-47
“Термоізоляція” ВАТ “Термоізоляція”, м. Харків, третя особа:
Відкрите акціонерне товариство “Термоізоляція”, м. Харків,
про витребування майна та визнання недійсним договору купівлі-
продажу,
та за позовом Відкритого акціонерного товариства
“Термоізоляція”, м. Харків, до Товариства з обмеженою
відповідальністю “Анкор-Теплоенерго”, м. Харків,
про визнання угоди недійсною,
за участю представників:
ЗАТ "Інвестиційна компанія" - Красюка В.Ю. (дов. № 4/05 від
2.03.2005 р.),
ТОВ "Анкор-Теплоенерго" - Жоравовича Д.О. (дов. від 01.09.2005
р.), ВАТ "Термоізоляція" - Коваленка Ю.А. (дов. № 18 від
10.12.2004 р.),
В С Т А Н О В И В:
У квітні 2004 року позивач ЗАТ "Інвестиційна компанія "Восток-
Інвест", що є акціонером ВАТ "Термоізоляція", пред"явив у
господарському суді позов до відповідача ТОВ "Анкор-
Теплоенерго", Дочірнього підприємства ХОУ-47 "Термоізоляція" ВАТ
"Термоізоляція", третя особа з самостійними вимогами: Відкрите
акціонерне товариство "Термоізоляція", про витребування майна -
адміністративного будинку № 6 по вул. Короленка в м. Харків, та
визнання недійсним договору купівлі-продажу вказаного будинку,
вартість якого перевищує 1 000 мінімальних заробітних плат,
укладеного між ДП ХСУ -47 "Термоізоляція" ВАТ "Термоізоляція" та
ТОВ "Анкор-Теплоенерго" та без погодження з наглядовою Радою ВАТ
"Термоізоляція" з порушенням вимог Статуту ВАТ "Термоізоляція".
Посилаючись на неповідомлення його, як акціонера товариства, про
продаж об"єкту нерухомості та порушення його прав, позивач
просив задовольнити його вимоги, визнати спірний договір
недійсним з підстав, що передбачені ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
В ході розгляду справи, до участі в ній у якості відповідача
притягнуто Дочірнє підприємство ХСУ -47 ВАТ 'Термоізоляція".
У березні 2005 року третя особа з самостійними вимогами ВАТ
"Термоізоляція" пред"явила позов до ТОВ "Анкор-Теплоенерго" про
визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним з підстав
невідповідності до вимог розділу 3, п. п. 3.5, 3.6 Статуту ДП
ХСУ-47 ВАТ 'Термоізоляція".
Посилаючись на невідповідність договору до вимог закону, просив
задовольнити його вимоги, зобов'язати сторін повернути одне
одному все отримане за договором або відшкодувати вартість
майна.
Спір розглядався судами неодноразово.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.04.2005
року (суддя Ільїн О.В.) у задоволенні позовних вимог сторін
відмовлено.
Рішення мотивоване тим, що невідповідність спірного договору
купівлі-продажу до Статуту товариства не є обставиною, що
передбачена ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та може бути підставою до
визнання договору недійсним.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від
6.06.2005 року (колегія суддів у складі: Лащенко Л.Д.-
головуючий, Бабакова Л.М., Погребняк В.Я.) рішення залишено без
змін.
Постанова мотивована посиланням на те, що позивач не є учасником
спірного договору, третя особа з самостійними вимогами не надала
доказів на підтвердження доводів про недодержання відчужувачем
майна вимог Статуту товариства щодо узгодження питання продажу
майна вартість якого перевищувала 1 000 неоподатковуваних
мінімумів доходів громадян.
У касаційній скарзі позивач, посилаючись на невідповідність
судових рішень та постанови до ст. ст. 96, 116 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, просив їх
скасувати та постановити нове рішення про задоволення його
вимог.
Заслухавши доповідача, представників сторін, перевіривши
правильність застосування судом норм матеріального та
процесуального права судова колегія Вищого господарського суду
України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню, з наступних підстав.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що
викладені в п. 1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
, рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.
Постанова суду апеляційної інстанції та рішення місцевого суду
відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на
всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі
всіх обставин справи в їх сукупності.
Так, судами встановлено, що 16.06.1999 року Дочірнє підприємство
UQS-47 "Термоізоляція" Акціонерного товариства "Термоізоляція",
що діє на підставі Статуту, зареєстрованого розпорядженням № 796
від 31.03.1994 р. у Виконавчому комітеті Київської районної Ради
м. Харків та ТОВ "Анкор-Теплоенерго" уклали договір купівлі-
продажу, відповідно до умов якого продавець ДП ХСУ-47
'Термоізоляція" Акціонерного товариства 'Термоізоляція" продав
належну йому на підставі договору купівлі-продажу № 402-Б від
22.11.1995 року та свідоцтва про право власності, виданого
Представництвом Фонду державного майна України, а відповідач ТОВ
"Анкор-Теплоенерго" придбав нежитлову будівлю № 16 площею 543,3
кв.м. по вул. Короленка в м. Харків. ЗАТ "Інвестиційна компанія
"Восток-Інвест" не є учасником спірного договору та не надав
доказів на підтвердження своїх доводів про порушення його
законних прав та інтересів.
Відповідно до роз"яснень Пленуму Верховного Суду України,
викладених в п. 2 постанови від 28.04.1978 р. "Про судову
практику в справах про визнання угод недійсними"
( v0003700-78 ) (v0003700-78)
, угода може бути визнана недійсною лише з
підстав і за наслідками, передбаченими законом; у кожній справі
про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність
обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і
настання певних юридичних наслідків.
Відмовляючи у задоволенні вимог позивача та третьої особи з
самостійними вимогами ВАТ "Термоізоляція", суди попередніх
інстанцій повно та всебічно дослідили всі суттєві обставини
даної справи, правильно встановили, і виходили з того, що при
розгляді справи судом не встановлено обставин, з якими закон
пов"язує визнання угоди недійсною та настання певних правових
наслідків, а також з того, що позивач не має права вимоги за
даним позовом, оскільки не є учасником договору купівлі-продажу
укладеного між юридичними особами: Дочірнім підприємством ХСУ-47
"Термоізоляція" Акціонерного товариства "Термоізоляція" та ТОВ
"Анкор-Теплоенерго"."
Дані висновки судів попередніх інстанцій відповідають матеріалам
справи та вимогам закону.
Згідно зі ст. ст. 47, 48 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
виконавчим органом акціонерного
товариства є правління або інший орган, передбачений Статутом,
який здійснює керівництво його поточною діяльністю, вирішує всі
питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що
належать до компетенції загальних зборів і ради товариства,
роботою правління керує голова правління, який вправі без
довіреності вчиняти дії від імені товариства.
Відповідно до п. п. 3.5, 3.6 Статуту ДП ХСУ-47 "Термоізоляція"
ВАТ 'Термоізоляція" підприємство є власником майна придбаного за
рахунок прибутків і має право за згодою загальних зборів
товариства продавати., передавати, обмінювати, передавати в
оренду основні фонди та інші матеріальні цінності, а також
відчужувати їх в інший спосіб, не заборонений законом.
Пунктом 5.1 надане право директору підприємства без доручення
діяти від імені підприємства, укладати угоди.
Судами не встановлено, що директор ДП ХСУ-47 'Термоізоляція" ВАТ
'Термоізоляція", який підписав спірний договір купівлі-продажу
не був уповноважений на його укладання чи уклав зазначений
договір з перевищенням повноважень. Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе
цивільні обов'язки через свої органи, що діють в межах прав,
наданих їм законом або статутом (положенням). Тому лише сам факт
незатвердження договору купівлі-продажу спірного майна
загальними зборами ВАТ "Термоізоляція" не може бути підставою
для визнання його недійсним, тобто таким, що не має юридичної
сили.
Крім того, слід погодитися із висновками судів про наявність у
позивача, як акціонера ВАТ "Термоізоляція" прав учасника
господарського товариства, що визначені ст. 116 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, та відсутність права на оскарження договорів,
укладених від імені товариства з іншими юридичними особами. Дані
висновки є відповідними до змісту наведеної норми права статті
96 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, якою встановлено, що юридична особа
самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями належним їй
майном, та грунтуються на матеріалах справи, які, за визначенням
судів попередніх інстанцій, не містять підтверджень доводів
позивача про порушення його прав
З наведеними висновками правильно погодився суд апеляційної
інстанції розглядаючи справу в апеляційному провадженні та
підставно залишив рішення місцевого суду без змін.
Твердження касаційної скарги про неправильне застосування судами
норм матеріального права грунтуються на неправильному їх
тлумаченні, не відповідають встановленим судами обставинам і
тому їх належить залишити поза увагою. З зазначених підстав слід
вважати необгрунтованими і посилання на неправильне застосування
судами вимог норм процесуального права.
Інші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до намагань
позивача надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить
вимогам ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, і тому до уваги не
беруться.
Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за
правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком
процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи
та їх доказуванням, прийнята постанова відповідає нормам чинного
законодавства та підстав для її скасування не вбачається.
На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Інвестиційна
компанія "Восток-Інвест" залишити без задоволення.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від
06.06.2005 року у справі № 46/89-05 залишити без змін.
Судді: Михайлюк М. В.
Бенедисюк І.М.
Дунаєвська Н.Г.