ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.09.2005 Справа N 2-4/9457-04
Виший господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. –головуючого (доповідач),
Панченко Н.П. , Плахотнюк С.О.
розглянувши товариства з обмеженою відповідальністю “Плато-
касаційну скаргу Девелопмент”
на постанову Севастопольського апеляційного господарського
суду
від 02.11.2004р.
у справі № 2-4/9457-2004 господарського суду Автономної
Республіки Крим
за первісним товариства з обмеженою відповідальністю
позовом “Севастопольський судоремонтний завод
“Лазаревські Адміралтейство”
до 1. товариства з обмеженою відповідальністю
“Плато-Девелопмент”;
2. товариства з обмеженою відповідальністю
“Руна”
про визнання угоди недійсною
за зустрічним товариства з обмеженою відповідальністю “Плато-
позовом Девелопмент”
до товариства з обмеженою відповідальністю
“Севастопольський судоремонтний завод
“Лазаревські Адміралтейство”
Про визнання недійсними додаткової угоди, договорів та актів
прийому-передачі
за участю представників:
- позивача: не з'явився;
- відповідача: ТОВ “Плато-Девелопмент” –Козак Д.А. (дов. від
10.09.2005, б/н), ТОВ “Руна” –не з'явився.
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Севастопольський
судоремонтний завод “Лазаревські Адміралтейство” (надалі
–“Завод”) звернулося до господарського суду АРК з позовом до
товариства з обмеженою відповідальністю “Плато-Девелопмент”
(надалі –“Товариство”) про визнання недійсним договору купівлі-
продажу від 20.06.2003р. № 2 (надалі –“Договір”).
Позовні вимоги Заводу мотивовані тим, що при передачі на
виконання Договору об'єкту незавершеного будівництва по вул.
Руданського, 8, літ. Б в м. Ялті, Товариство помилилось відносно
наявності у нього права на даний об'єкт, оскільки раніше даний
об'єкт проданий Заводу за договором купівлі-продажу від
12.12.2002р. № 22/Р, підписаному від імені Товариства
уповноваженою особою.
Заперечуючи проти позову Товариство зазначило, що договір
купівлі-продажу від 12.12.2002р. № 22/Р підписаний від імені
Товариства не уповноваженою особою, у зв'язку з чим Товариством
заявлено зустрічний позов про визнання признании недійсною
додаткової угоди до договору позики від 29.01.2002р. № 1/61 про
передачу в рахунок погашення частини боргу об'єктів незаршеного
будівництва розташованих у м. Ялті по вул. Руданського, 8від
10.12.2002р. № 1 (надалі –“Додаткова угода”), а також визнання
недійсними договорів купівлі-продажу від 12.12.2002р. № 22/Р и
23/Р, укладених на підставі Додаткової угоди, та актів приймання-
передачі до договорів купівлі-продажу.
Рішенням господарського суду АРК від 16.09.-01.10.2004р. у
справі № 2-4/9457-2004 у задоволені первісного позову
відмовлено, зустрічний позов задоволено частково та визнано
недійсними: Додаткову угоду, договори купівлі-продажу від
12.12.2002р. № 22/Р та № 23/Р, в іншій частині провадження у
справі припинено.
Рішення мотивоване тим, що з боку Товариства Додаткова угода та
договори купівлі-продажу від 12.12.2002р. № 22/Р та № 23/Р
підписані не уповноваженою особою.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду АРК, прийнятим у
справі № 2-4/9457-2004, Завод звернувся до Севастопольського
апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просив
скасувати рішення господарського суду АРК від 16.09.-
01.10.2004р. у справі № 2-4/9457-2004 як таке, що прийняте з
порушенням норм матеріального та процесуального права, а також
при неповному з'ясуванні обставин справи, що мають суттєве
значення для правильного вирішення спору.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
від 02.11.2004р. у справі № 2-4/9457-2004 апеляційна скарга
Заводу задоволена, вищезазначене рішення господарського суду АРК
скасовано, позов Заводу задоволено повністю, визнано недійсним
договір купівлі-продажу від 20.06.2003р. № 2. Провадження у
справі по зустрічному позову припинено.
Постанова мотивована тим, що Додаткова угода та договори купівлі-
продажу від 12.12.2002р. № 22/Р та № 23/Р підписані
уповноваженою особою, а також тим, що дійсність Додаткова угода
та договори купівлі-продажу від 12.12.2002р. № 22/Р та № 23/Р
підтвердженні рішенням господарського суду АРК від 16.12.2003р.
у справі № 2-22/6831-2003, яке на момент розгляду справи є
чинним. Провадження у справі припинено на підставі письмової
заяви уповноваженого представника Товариства.
Не погоджуючись з постановою Севастопольського апеляційного
господарського суду від 02.11.2004р. у справі № 2-4/9457-2004,
Товариство звернулось до Вищого господарського суду зі скаргою,
в якій просить скасувати зазначену постанову Севастопольського
апеляційного господарського суду як таку, що прийнята з
порушенням норм матеріального та процесуального права. Так,
зокрема, Товариство вважає, що під час винесення оскаржуваної
постанови Севастопольським апеляційним господарським
безпідставно застосовано до спірних відносин положення
Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
від 16.01.2003р. № 435-IV.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги,
перевіривши правильність застосування судами першої та
апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права
у вирішенні даного спору, колегія суддів вважає, що касаційна
скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.
Під час судового розгляду судами попередніх інстанцій
встановлено, що 29.01.2002р. між Заводом та Товариством укладено
договір позики № 29-06/61, відповідно до умов якого Завод надав
Товариству на строк до 01.10.2002р. позику у розмірі 660 тис.
грн. (надалі –“Договір позики ”).
Як вбачається з матеріалів справи, Договір позики з боку
Товариства підписаний генеральним директором Волошиним О.Д.
З матеріалів справи також вбачається, що 10.12.2002р. сторони по
Договору позики уклали Додаткову угоду, відповідно до умов якої
Товариство в рахунок часткового погашення боргу за Договором
позики передає Заводу об'єкти незавершеного будівництва,
розташовані у м. Ялті по вул. Руданського, 8 загальною вартістю
189 857,00 грн.
На виконання Додаткової угоди 12.02.2002р. між Заводом та
Товариством укладено договори купівлі-продажу об'єктів
незавершеного будівництва, розташовані у м. Ялті по вул.
Руданського, 8, № 22/Р та 23/Р.
Крім того, в матеріалах справи також є рішення господарського
суду АРК від 16.12.2003р. у справі№ 2-22/6831-2003, винесене за
результатами розгляду позову Заводу до Товариства про стягнення
660000,00 грн. за Договором позики.
Відповідно до ст. 4 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
рішення з
господарського спору повинно прийматись у цілковитій
відповідності з нормами матеріального і процесуального права та
фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими
господарським судом.
При цьому, господарський суд повинен, керуючись ч. 1 ст. 83 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, за власною ініціативою визнати цей договір
недійсним повністю або у певній частині, якщо вирішуючи
господарський спір господарський суд встановить, що зміст
договору суперечить чинному законодавству (Роз'яснення Вищого
господарського суду України від 12.03.1999р. № 02-5/111).
Водночас, рішенням господарського суду АРК від 16.12.2003р. у
справі № 2-22/6831-2003, яке станом на момент розгляду справи не
оскаржене в порядку, встановленому чинним ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, позов Заводу задоволено частково, оскільки під час
судового розгляду судом встановлено та не заперечено жодною із
сторін факт укладання між Заводом та Товариством Додаткову
угоду, відповідно до умов якої Товариство в рахунок часткового
погашення боргу за Договором позики передало Заводу об'єкти
незавершеного будівництва, розташовані у м. Ялті по вул.
Руданського, 8 загальною вартістю 189 857,00 грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
Факти,
встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї
справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких
беруть участь ті самі сторони.
За таких обставин колегія суддів вважає правильним висновок
Севастопольського апеляційного господарського суду, що Додаткова
угода та договори купівлі-продажу від 12.12.2002р. № 22/Р та №
23/Р підписані уповноваженою особою, а їх виконання прийнято
сторонами спору.
Судова колегія вважає правильним висновок Севастопольського
апеляційного господарського суду, що під час укладання договору
купівлі-продажу від 20.06.2003р. № 2 генеральний директор
Товариства Волошин ввів у оману представника ТОВ “Руна” щодо
прав Товариства на об'єкти незавершеного будівництва,
розташовані у м. Ялті по вул. Руданського, 8, що, відповідно до
ч. 1 ст. 229 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
є підставою для визнання
договору купівлі-продажу від 20.06.2003р. № 2 недійсним.
Колегія суддів також вважає обґрунтованим застосування
Севастопольським апеляційним господарським судом до Договору
купівлі-продажу від 20.06.2003р. № 2 положень ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, оскільки відповідно до п. 4 Прикінцевих та
перехідних положень ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
положення цього
кодексу застосовуються до цивільних відносин, які виникли до
набрання чинності цим Кодексом, проте продовжують існувати після
набрання ним чинності.
Як вбачається з матеріалів справи, умовами Договору купівлі-
продажу від 20.06.2003р. № 2 передбачено, що він діє до
остаточного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим
договором.
Обґрунтовуючи свою позицію Товариство стверджує, що ТОВ “Руна”
повністю виконало своє зобов'язання за договором купівлі-продажу
від 20.06.2003р. № 2.
Відповідно до положень ст. ст. 33, 34 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог, при цьому, обставини
справи, які відповідно до законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами доказування.
Отже, належним доказом виконання ТОВ “Руна” своїх договірних
зобов'язань можуть бути копії відповідних платіжних доручень та
інш. Водночас, в матеріалах справи будь-які докази того, що
Договору купівлі-продажу від 20.06.2003р. № 2 виконаний з боку
ТОВ “Руна” відсутні.
Таким чином, зважаючи на всі наведені обставини в їх сукупності,
судова колегія дійшла висновку, що під час розгляду справи
Севастопольським апеляційним господарським судом фактичні
обставини справи встановлено на основі всебічного, повного і
об'єктивного дослідження поданих доказів, висновок суду
відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична
оцінка.
На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7,
111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю
“Плато-Девелопмент” залишити без задоволення.
2. Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду
від 02.11.2004р. у справі № 2-4/9457-2004 залишити без змін.
Головуючий суддя: І. Плюшко
Судді: Н. Панченко
С. Плахотнюк