ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09.08.2005 Справа N 14/427
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Шульги
О.Ф.- головуючий, Дерепа В.І., Невдашенко Л.П. розглянув
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Фірма
“Т.М.М.” на постанову Київського апеляційного господарського
суду від 29.03.2005 р. у справі № 14/427 за позовом відкритого
акціонерного товариства Спільне підприємство “Ромгаз” до
товариства з обмеженою відповідальністю Фірма “Т.М.М.”
про визнання договору недійсним
за участю представників позивача –Бунечка В.І., відповідача
–Ісаєва Ю.В.
Рішення господарського м. Києва від 18.01.2005 р. у задоволенні
позову ВАТ Спільне підприємство “Ромгаз” відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
29.03.2005 р. рішення господарського м. Києва від 18.01.2005 р.
скасовано; постановлено нове рішення, яким позов задоволено,
визнано недійсним договір купівлі-продажу № 323/7 від 06.11.2003
р., укладений ТОВ Фірма “Т.М.М.” та ВАТ Спільне підприємство
“Ромгаз”.
У касаційній скарзі ТОВ Фірма “Т.М.М.” просить скасувати
постанову Київського апеляційного господарського суду від
29.03.2005 р., посилаючись на те, що вона прийнята з порушенням
норм чинного законодавства., та залишити в силі рішення
господарського м. Києва від 18.01.2005 р.
У відзиві на касаційну скаргу ВАТ Спільне підприємство “Ромгаз”
просить постанову Київського апеляційного господарського суду
від 29.03.2005 р. залишити без змін, а скаргу –без задоволення.
Вивчивши справу, заслухавши пояснення представників сторін, суд
встановив наступне.
У листопаді 2004 р. ВАТ Спільне підприємство “Ромгаз” звернулося
до господарського суду з позовом до ТОВ Фірма “Т.М.М.” про
визнання недійсним договору купівлі-продажу № 323/7 від
06.11.2003 р.
Верховний Суд України в ч. 2, 3 п. 1 Постанови Пленуму від
29.12.1976 р. № 11 з наступними змінами “Про судове рішення”
( v0011700-76 ) (v0011700-76)
роз’яснив, що рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги цивільного процесуального законодавства і
всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з
нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин, а при їх відсутності - на підставі закону, що
регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і
змісту законодавства України, а обґрунтованим визнається
рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення
для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і
правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому
засіданні.
Місцевий і апеляційний суди при вирішенні спору не дотримались
наведених роз’яснень Верховного Суду України, не виконали вимог
відповідно п. 3 ст. 84, п. 7 ст. 105 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, не
забезпечили повного, об’єктивного та всебічного розгляду справи.
Місцевий суд при вирішенні спору дійшов висновку про те, що
придбання позивачем у відповідача модульної станції не
суперечить цілям діяльності позивача, а ціна станції визначена в
договорі на підставі власного волевиявлення сторін. При цьому
суд не звернув уваги та не проаналізував доводи позовної заяви
про те, що укладення договору купівлі-продажу модульної станції
за ціною, яка в 54 рази перевищує її ринкову вартість суперечить
цілям діяльності позивача. Саме цими доводами позивач
обґрунтував вимогу про визнання недійсним договору на підставі
ст. 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. Отже, судом не виконані вимоги ст.
43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
щодо всебічного, повного і
об’єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи.
Свідченням порушення зазначеної норми є також те, що суд не
розглянув всіх наданих позивачем доказів, зокрема, висновку
спеціалістів ТОВ “Юстприват” про ринкову вартість модульної
станції, яка складає 11 000 грн. (а.с. 15-23). У висновку
викладене дослідження технічного стану станції, що судом
залишено поза увагою.
Зокрема, суд зазначив, що “решта доказів до уваги судом не
приймаються як такі, що не мають значення для справи” (редакція
рішення). При цьому суд не конкретизував, які саме докази і з
яких підстав не мають значення для вирішення спору.
Апеляційний суд дійшов правильного висновку про невідповідність
рішення суду першої інстанції законодавству та матеріалам
справи. Однак, вирішуючи спір по суті, апеляційна інстанція
визнала спірний договір недійсним без належного обґрунтування
прийнятого рішення.
Так, апеляційний суд виходив з того, що директором ВАТ Спільне
підприємство “Ромгаз” при укладенні договору купівлі-продажу №
323/7 від 06.11.2003 р. були перевищені повноваження, визначені
статутом. При цьому суд визнав недійсним спірний договір з
підстав, передбачених ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. Проте,
зазначена норма визначає наслідки укладення угоди особою, не
уповноваженою на це або з перевищенням повноважень, і не може
бути підставою для визнання угоди недійсною. Крім того, судом не
було досліджено, чи мало місце наступне схвалення позивачем
укладеної угоди та яким чином це впливає на її дійсність з
урахуванням положень пунктів 4.2.13, 9.5.7 статуту ВАТ Спільне
підприємство “Ромгаз”.
Суд апеляційної інстанції залишив без будь-якої оцінки викладені
у позовній заяві доводи та посилання ВАТ Спільне підприємство
“Ромгаз” на ст. ст. 48, 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
в якості підстави
визнання названого договору недійсним, вдавшись лише до аналізу
повноважень директора позивача на укладення угод на суму, що
перевищує 100 000 доларів США.
Не було враховано положень Постанови Пленуму Верховного Суду
України від 28.04.1978 р. № 3 від з наступними змінами “Про
судову практику в справах про визнання угод недійсними”
( v0003700-78 ) (v0003700-78)
щодо обов’язку суду при задоволенні позову в
одному рішенні постановити про визнання угоди недійсною і
застосування передбачених законом наслідків. Зокрема, суд мав
зобов’язати кожну із сторін повернути другій стороні все
одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в
натурі (у разі втрати, псування, значного зносу майна, істотної
його зміни та ін.) - повернути його вартість у грошах.
Враховуючи викладене, рішення місцевого суду, постанова
апеляційного господарського суду підлягають скасуванню, а справа
–передачі для розгляду суду першої інстанції.
При новому розгляді справи суду належить врахувати викладене в
цій постанові, вжити заходів щодо повного, об’єктивного,
всебічного з’ясування обставин справи, дійсних прав та
обов’язків сторін і, залежно від установленого, прийняти законне
і обґрунтоване рішення.
Керуючись ст.ст. 111-9-111-11 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю
Фірма “Т.М.М.” задовольнити частково.
2. Рішення господарського м. Києва від 18.01.2005 р. та
постанову Київського апеляційного господарського суду від
29.03.2005 р. у справі № 14/427 скасувати.
3. Справу № 14/427 передати для розгляду господарському суду м.
Києва.
4.Стягнути з відкритого акціонерного товариства Спільне
підприємство “Ромгаз” на користь товариства з обмеженою
відповідальністю Фірма “Т.М.М.” 42,50 грн. державного мита.
5. Доручити господарському суду м. Києва видати наказ.
Судді, головуючий О. Шульга
В. Дерепа
Л. Невдашенко