ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24.03.2005 Справа N 8/445
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 12.05.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дерепи В.І. (головуючого, доповідача), Стратієнко Л.В.,
Чабана В.В., за участю представників сторін: від позивача -
Кононова В.В. (дов. від 02.05.2005 року), від відповідача -
Ніконова А.А. (дов. від 23.03.2004 року), розглянувши касаційну
скаргу ВАТ Комерційний банк "Надра" на рішення господарського суду
Сумської області від 11 жовтня 2004 року та постанову Харківського
апеляційного господарського суду від 18 листопада 2004 року у
справі за позовом ВАТ "Ворожбянське хлібоприймальне підприємство"
до ВАТ Комерційний банк "Надра", третя особа на стороні позивача -
Державна податкова інспекція в Білопільському районі про визнання
договору недійсним, В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Сумської області від 11 жовтня
2004 року (суддя Гудим В.Д.) позов задоволений. Визнаний недійсним
з моменту укладення договір застави від 3 січня 2002 року N 5,
укладений між ВАТ "Ворожбянське хлібоприймальне підприємство" та
ВАТ Комерційний банк "Надра". Стягнуто з відповідача на користь
позивача судові витрати.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від
18 листопада 2004 року рішення суду залишене без змін.
У касаційній скарзі ВАТ Комерційний банк "Надра" просить
скасувати вказані судові рішення, посилаючись на те, що вони
прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
матеріали справи та на підставі встановлених в ній фактичних
обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими
судами при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм
матеріального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами,
3 січня 2002 року між ВАТ "Ворожбянське хлібоприймальне
підприємство" та ВАТ Комерційний банк "Надра" був укладений
договір застави.
Відповідно до умов укладеного договору, позивач виступив як
майновий поручитель позичальників: ДП "Суми-Агроресурс"
(Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс-XXI");
ТОВ "Енергоресурс", які уклали з відповідачем договори на кредитну
лінію. В забезпечення виконання зобов'язань позичальниками перед
відповідачем, позивач передав у заставу належне йому на праві
власності майно - цілісний майновий комплекс, розташований в
м. Ворожба Білопільського району Сумської області по
вул. Новікова, буд. 15.
Згідно пункту 8.4.2 Статуту ВАТ "Ворожбянське хлібоприймальне
підприємство" до компетенції правління належать всі питання
діяльності Товариства, згідно з Положенням про правління
Товариства, крім тих, що згідно з цим Статутом або рішенням
загальних зборів віднесені до компетенції інших органів.
Повноваження спостережної ради Товариства передбачені
статтею 3 Положення про спостережну раду, затвердженого засіданням
спостережної ради. Відповідно до п. 3.2.2 цього Положення,
спостережна рада погоджує проведення операцій розпорядження майном
Товариства, балансова вартість якого перевищує 10000 грн.
Пунктом 3.2.16 Положення визначено, що Спостережна рада
погоджує та візує укладання договорів (угод), в тому числі і
застави, поруки, гарантії, міни, вексельні операції на суму, що
перевищує 15000 грн. Пунктом 3.2.17 цього Положення передбачається
затвердження спостережною радою Товариства кредитних договорів та
договорів застави, проектів, бізнес-планів, програм перспективного
розвитку.
Приймаючи рішення, суд першої інстанції, з яким погодився суд
апеляційної інстанції, правильно встановив, що питання
розпорядження майном Товариства не входить до компетенції
Спостережної ради.
Правлінням ВАТ "Ворожбянське хлібоприймальне підприємство" не
приймалось рішення про передачу в заставу цілісного майнового
комплексу. Питання про надання згоди на укладення договору застави
не виносилось на розгляд Спостережної ради позивача.
Як встановлено рішенням місцевого суду Білопільського району
Сумської області від 5 травня 2004 року, на час прийняття рішення
Спостережною радою Товариства про передачу в заставу цілісного
майнового комплексу та укладення договору застави майна,
повноваження стосовно розпорядження майном, яке є предметом
застави, здійснювало правління акціонерного товариства, відповідно
до п. 8.4.2 Статуту Товариства та п. 3.4.7 Положення. Тобто,
правління Товариства було наділено правом прийняття рішень про
укладення угоди застави майна, за погодження із Спостережною
радою, відповідно до п. 8.3.4 Статуту та п. 3.2.16 Положення про
спостережну раду ВАТ "Ворожбянське ХПП".
Також, правильно було встановлено судами, що правління
Товариства не приймало рішення про передачу в заставу цілісного
майнового комплексу Товариства та питання надання згоди, щодо
укладення договору застави, на розгляд зборів членів Спостережної
ради правління акціонерного товариства не виносилось. Крім того,
Спостережна рада прийняла рішення без погодження питання застави
цілісного майнового комплексу акціонерного товариства з вищим
органом управління - загальними зборами акціонерів та з
уповноваженим органом власника по розпорядженню майном -
правлінням Товариства, в порушення ст. 30 Закону України "Про
власність" ( 697-12 ) (697-12)
та ст. 46 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
рішення суду з цивільної справи, що набрало
законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів,
які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
При вирішенні спору місцевий і апеляційний суди всебічно
дослідили надані сторонами докази і правильно встановили факт
знаходження цілісного майнового комплексу на час укладання
спірного договору застави в податковій заставі, що виникла
внаслідок несвоєчасної сплати позивачем узгодженого податкового
зобов'язання по сплаті податку на землю у 2001 році.
Відповідно до п. 8.1 ст. 8 Закону України "Про порядок
погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та
державними цільовими фондами" ( 2181-14 ) (2181-14)
, активи платників
податку, що мають податковий борг передаються в податкову заставу.
Пунктом 8.3 ст. 8 вказаного Закону передбачено, що податковий
орган зобов'язаний безоплатно зареєструвати податкову заставу у
відповідному державному реєстрі застав, за умови строку дії такої
податкової застави більш як десять календарних днів.
Виходячи з викладеного, суд першої інстанції, з яким
погодилась апеляційна інстанція, дійшов обгрунтованого висновку
про те, що спірний договір, як укладений з порушенням вимог
діючого законодавства, підлягає визнанню недійсним з моменту його
укладення.
Касаційною інстанцією перевірені обставини справи і їх
відповідність наведеним судами нормам матеріального права.
Наведені висновки місцевого та апеляційного судів
відповідають матеріалам справи та діючому законодавству.
Доводи касаційної скарги про необґрунтованість оскаржуваних
судових рішень помилкові і не відповідають матеріалам справи.
З урахуванням викладеного, підстав для задоволення касаційної
скарги немає.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, суд П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Сумської області від 11 жовтня
2004 року та постанову Харківського апеляційного господарського
суду від 18 листопада 2004 року залишити без змін, а касаційну
скаргу ВАТ Комерційний банк "Надра" - без задоволення.