ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17.08.2004 Справа N 39/122
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Шульги
О.Ф.- головуючий, Першикова Є.В., Семчука В.В. розглянув
касаційну скаргу ТОВ “Київсоюздорпроект” на рішення
господарського суду м. Києва від 14.05.2004 р. у справі № 39/122
за позовом ДП “Гріндель Україна” до АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” за
участю представників позивача – Кулик А.О., ТОВ
“Київсоюздорпроект” – Суховський О.О., Осьмак, С.В., Бондар А.В.
Про зобов’язання виконання рішень загальних зборів акціонерів.
Рішенням господарського суду м. Києва від 14.05.2004 р. позов ДП
“Гріндель Україна” задоволено повністю; АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” зобов’язано виконати рішення, які були
прийняті на загальних зборах акціонерів цього товариства, що
проведені 08.04.2004 р. та оформлені протоколом загальних зборів
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від 08.04.2004 р., в тому
числі: передати новообраному правлінню, голові правління (Чутову
Ю.М.) печатки та штампи АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, оригінали
установчих документів, свідоцтва про реєстрацію підприємства,
ліцензій та дозволів, які видані товариству, бухгалтерську та
іншу фінансово-господарську документацію, що стосується
діяльності АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”; стягнено з АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” на користь ДП “Гріндель Україна” 85 грн.
державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу.
В апеляційному порядку зазначене судове рішення не
переглядалось.
У касаційній скарзі ТОВ “Київсоюздорпроект” просить скасувати
рішення господарського суду м. Києва від 14.05.2004 р.,
посилаючись на те, що воно прийняте з порушенням норм
законодавства, та прийняти нове рішення, яким у позові
відмовити.
Відзиви на касаційну скаргу від сторін у справі до суду не
надходили.
Вивчивши справу, заслухавши пояснення представників позивача,
ТОВ “Київсоюхдорпроект”, суд встановив наступне.
У квітні 2003 р. ДП “Гріндель Україна” звернулося до
господарського суду з позовом про зобов’язання АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” виконати рішення, які були прийняті на
загальних зборах акціонерів цього товариства, що проведені
08.04.2004 р. та оформлені протоколом загальних зборів
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від 08.04.2004 р., в тому
числі рішення про обрання голови та членів правління,
спостережної ради та ревізійної комісії АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” шляхом передачі новообраному правлінню,
голові правління (Чутову Ю.М.) печатки та штампів АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект”, оригіналів установчих документів,
свідоцтва про реєстрацію підприємства, ліцензій та дозволів, які
виданў товариству, бухгалтерську та іншу фінансово-господарську
документацію, що стосується діяльності АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект”.
Верховний Суд України в ч. 2, 3 п. 1 Постанови Пленуму від
29.12.1976 р. № 11 з наступними змінами “Про судове рішення”
( v0011700-76 ) (v0011700-76)
роз’яснив, що рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги цивільного процесуального законодавства і
всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з
нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до
даних правовідносин, а при їх відсутності - на підставі закону,
що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і
змісту законодавства
України, а обґрунтованим визнається рішення, в якому повно
відображені обставини, які мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються
достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
Місцевий суд при вирішенні спору не дотримався наведених
роз’яснень Верховного Суду України та не виконав вимог
відповідно п. 3 ст. 84 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Так, поза увагою суду залишились результати розгляду
Голосіївським районним судом м. Києва справи за позовом Тищенка
А.Ю. та інших про визнання недійсними рішення, установчих
документів та переведення прав власності. Суд в цій справі
приймав ухвалу про забезпечення позову, яка покладена в основу
рішення господарського суду при вирішенні позову ДП “Гріндель
Україна”. В рішенні відсутній висновок про те, чи породжує
ухвала районного суду юридично значимий факт, з якого можуть
виникнути у юридичної особи права та обов’язки.
Задовольняючи позовні вимоги ДП “Гріндель Україна”, акціонера
АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що володіє 8246 простими іменними
акціями (38,7% Статутного фонду товариства) місцевий суд не
врахував положень ст. 12 Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
та ст. 25 Закону України “Про власність”
( 697-12 ) (697-12)
, відповідно до яких акціонерне товариство є власником
майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність,
придбаного за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті
господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на
підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником
акцій.
Отже, суду належить з’ясувати, чи належить позивач до суб’єктів,
що мають право звертатись з позовом до акціонерного товариства
про зобов’язання виконання рішень загальних зборів акціонерів.
До того ж, суд першої інстанції не врахував того, що ТОВ
“Київсоюздорпроект” є найбільшим акціонером АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” та володіє 8815 акціями, що становить 41,3%
статутного фонду товариства, та не залучив його до участі в
справі наряду з іншим акціонером.
Твердження ТОВ “Київсоюздорпроект” в касаційній скарзі про те,
що новообраний голова правління Чутов Ю.М. не є повноважним
представником відповідача, а загальні збори акціонерів
08.04.2004 р. взагалі не відбулися через відсутність кворуму
також належить перевірити суду при новому розгляді справи,
оскільки касаційна інстанція не має на це передбачених ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
повноважень.
Враховуючи викладене, ухвалене у справі судове рішення підлягає
скасуванню, а справа - передачі для розгляду місцевому суду.
При новому розгляді справи господарському суду належить
врахувати викладене в цій постанові, вжити заходів щодо повного,
об’єктивного, всебічного з’ясування обставин спору та прийняти
законне і обґрунтоване рішення.
Керуючись ст.ст. 111-9 - 111-11 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ТОВ “Київсоюздорпроект” задовольнити
частково.
2. Рішення господарського суду м. Києва від 14.05.2004 р. у
справі № 39/122 скасувати.
3. Справу № 39/122 передати для розгляду господарському суду
м. Києва.
4. Стягнути з ДП “Гріндель Україна” на користь ТОВ
“Київсоюздорпроект” 42,50 грн. державного мита.
5. Доручити господарському суду м. Києва видати наказ.