ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.07.2004 Справа N 3/186-3/355
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 23.09.2004
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого - Перепічая В.С.
суддів: Невдашенко Л.П., Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої
компанії "Осма-Ойл", с. Муроване
на постанову від 25.02.2004 Львівського апеляційного
господарського суду
у справі N 3/186-3/355 господарського суду Львівської області
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Західенерго",
м. Львів
до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої
компанії "Осма-Ойл", с. Муроване; Відкритого акціонерного
товариства "Лівів ОРГРЕС", м. Львів
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
від позивача - Сивик А.П., Мазяр Т.М.
від відповідача - не з'явилися,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Львівської області від
16.12.2003 задоволено позов Відкритого акціонерного товариства
"Західенерго" до Товариства з обмеженою відповідальністю
"Науково-виробнича компанія "Осма-Ойл", Відкритого акціонерного
товариства "Львіворгрес" про визнання недійсним договору від
01.07.2003. Визнано недійсним з моменту укладення договір поставки
та спалювання пробної партії нейтралізованих гудронних залишків в
суміші з кам'яним вугіллям від 01.07.2003 в частині визначення
прав та обов'язків Добротвірської ТЕС ВАТ "Західенерго"; стягнуто
з ТОВ "Науково-виробнича компанія "Осма-Ойл" на користь
ВАТ "Західенерго" 42 грн. 50 коп. державного мита та 59 грн.
витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу;
стягнуто з рахунку ВАТ "Львіворгрес" на користь ВАТ "Західенерго"
42 грн. 50 коп. державного мита та 59 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Суд мотивував своє рішення тим, що правом на укладення та
підписання угод від імені Добротвірської ТЕС як структурного
підрозділу ВАТ "Західенерго" відповідно до Положення про
Добротвірську ТЕС володіє лише директор. Оспорюваний договір було
підписано від імені Добротвірської ТЕС головним інженером
Куновським Г.П. З даним фактом в судовому засіданні погодились
сторони по справі і його не оспорювали. Сторонами не подано
доказів, які вказують на наявність повноважень у головного
інженера підписувати спірний договір. Таким чином спірний договір
підписано представником позивача без належних на це повноважень і
є таким, що не відповідає вимогам закону.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
25.02.2004 залишено без змін рішення господарського суду
Львівської області від 16.12.2003 з тих же підстав.
Оскаржуючи постанову апеляційної інстанції та рішення
господарського суду скаржник просить їх скасувати і справу
направити до суду першої інстанції на новий розгляд посилаючись на
те, що при винесенні рішення та постанови судом порушено норми
матеріального та процесуального права, а саме ст.ст. 48, 63
Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
, оскільки мало місце
схвалення оспорюваної угоди особою (представником позивача), що
мала на те належні повноваження.
Скаржник зазначає, судом порушено ст.ст. 22, 77
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
оскільки судове засідання відбулося за відсутності повноважного
представника відповідача, незважаючи на наявність в матеріалах
справи клопотання про відкладення розгляду справи.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну
оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та її повноту,
колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню
з наступних підстав.
Судом першої та апеляційної інстанції встановлено, що
Добротвірською ТЕС, Товариством з обмеженою відповідальністю
"Осма-Ойл" та Відкритим акціонерним товариством "Львіворгрес"
01.07.2003 укладено договір поставки та спалювання пробної партії
нейтралізованих гудронних залишків в суміші з кам'яним вугіллям.
Від імені Добротвірської ТЕС виступає директор Данченко О.С.,
однак в суді першої інстанції встановлено, що фактично договір
підписано головним інженером Куновським Г.П.
Судами досліджено та підтверджено матеріалами справи, що
Добротвірська ТЕС є підрозділом Відкритого акціонерного товариства
"Західенерго" без права юридичної особи і діє на підставі
Положення.
Статтею 11 Положення визначено, що директор Добротвірської
ТЕС діє на підставі довіреності, виданої головою правління і має
право укладати угоди від імені ВАТ "Західенерго", тобто правом
укладення та підписання угод від імені ТЕС володіє лише директор.
Відповідно до ч. 1 ст. 29 Цивільного кодексу України
( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе
цивільні обов'язки через органи, що діють у межах прав, наданих їм
за законом або статутом.
Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без
відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй
повноважень може згідно ст. 48 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
біти
підставою для визнання укладеної угоди недійсної як такої, що не
відповідає вимогам закону.
Коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи
стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її
установчими документами, положенням про відособлений підрозділ,
яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у
встановленому порядку керівникові цього підрозділу.
Відповідно до установчих документів та Положення головний
інженер ТЕС не наділений повноваженнями на укладання та підписання
угод.
Твердження скаржника про те, що оспорюваний договір в
подальшому було схвалено позивачем, відхилено судом першої та
апеляційної інстанції, оскільки відповідачем не подано відповідних
доказів схвалення оспорюваного договору, зокрема які б вказували
на прийняття виконання договору чи письмового звернення позивача
щодо схвалення умов договору після його підписання, тому додаткова
оцінка зазначених обставин не відноситься до юрисдикції касаційної
інстанції.
Відповідно до частини 2 статті 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція не
має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не
були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи
відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.
Посилання скаржника в касаційній скарзі на порушення
апеляційним судом інших норм матеріального та процесуального права
також не знайшли свого підтвердження.
Судом першої та апеляційної інстанції повно та всебічно
досліджені доводи позивача та заперечення відповідача, досліджені
докази і надана їм відповідна оцінка.
З огляду на викладене, Вищий господарський суд України вважає
юридичну оцінку, дану судом першої та апеляційної інстанції
обставинам справи такою, що ґрунтується на матеріалах справи та
чинному законодавстві і підстав для задоволення касаційної скарги
не вбачає.
Керуючись ст.ст. 111-9, 111-10 Господарського процесуального
кодексу України, ( 1798-12 ) (1798-12)
Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову
Львівського апеляційного господарського суду від 25.02.2004 у
справі N 3/186-3/355 без змін.