ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.07.2004 Справа N 14/237д
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційну скаргу ВАТ “Торгово-виробнича фірма “В”
і додані до неї матеріали
на постанову від 25.11.2003 р.
Запорізького апеляційного господарського суду
у справі № 14/237д
господарського суду Запорізької області
за позовом ТОВ “Торгово-виробнича фірма “Т”
до ВАТ “Торгово-виробнича фірма “В”
про визнання договору недійсним
В С Т А Н О В И В:
У травні 2003 року ТОВ “Торгово-виробнича фірма “Т” звернулося
до господарського суду Запорізької області з позовом до ВАТ
“Торгово-виробнича фірма “В” про визнання недійсним договору
купівлі-продажу № 33 від 02.10.1995 р., укладеного між ТОВ “Т”
та ВАТ “Торгово-виробнича фірма “В” на підставі ст.ст. 48, 225
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
У судовому засіданні 29.07.2003 р. позивачем подана до
господарського суду Запорізької області заява про зміну підстав
позовних вимог, яка прийнята господарським судом. Так, позивач
просить визнати недійсним договір № 33 купівлі-продажу від
02.10.1995 р. на підставі ст. 58 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 05.08.2003
р. позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу
№ 33 від 02.10.1995 р., укладений між ТОВ “Т” та ВАТ
“Торгово-виробнича фірма “В”. Рішення суду мотивоване тим, що
оскільки укладаючи спірний договір, сторони мали на увазі угоду
щодо передачі в процесі реорганізації ВАТ ТВФ “В” майна магазину
№ 126 як його структурного підрозділу до товариства з обмеженою
відповідальністю “Т”, то зазначений договір підлягає визнанню
недійсним на підставі ст. 58 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від
25.11.2003 р. зазначене рішення господарського суду Запорізької
області у справі № 14/237д залишено без змін з тих же підстав.
У касаційній скарзі ВАТ “Торгово-виробнича фірма “В” просить
скасувати рішення господарського суду Запорізької області від
05.08.2003 р., постанову Запорізького апеляційного
господарського суду від 25.11.2003 р. та прийняти нове рішення,
яким у позові відмовити. Скаржник посилається на те, що судами
попередніх інстанцій при прийнятті рішення та постанови порушено
вимоги ст.ст. 41, ч. 2 ст. 58 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, ст.ст. 4,
49 Закону України “Про власність” ( 697-12 ) (697-12)
та ст. 35 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представника
позивача, перевіривши правильність застосування Запорізьким
апеляційним господарським судом норм процесуального та
матеріального права, колегія суддів Вищого господарського суду
України не знаходить підстав для задоволення касаційної скарги
виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 02.10.1995 р. між
товариством з обмеженою відповідальністю “Т” та відкритим
акціонерним товариством “Торгівельно-виробнича фірма “В” було
укладено договір № 33 купівлі-продажу, за яким відповідач
продає, а позивач набуває майно магазину № 126, у т.ч. і будівлю
магазину, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, просп.
Металургів, 8. Предмет договору купівлі-продажу у складі
цілісного майнового комплексу 27.06.1994 р. викуплений
органўзацўєю: орендарів “ЗТВП “В”, правонаступником якої є
відповідач. 11.11.1994 р. загальні збори ОО “ЗТВП “В” дали згоду
на вихід магазину № 126, 131, 140 з ОО “ЗТВП “В” з метою
створення самостійних торгово-виробничих фірм. 09.03.1995
рішенням зборів організації орендарів “ЗТВП “В” (протокол № 6
від 09.03.1995) приймається рішення про створення відкритого
акціонерного товариства “Торгівельно-виробнича фірма “В” та про
дозвіл після створення товариства передати у власність колективу
магазинів № 126, 131, 140 майна цих магазинів відповідно до акта
№ 4 прийому-передачі приватизованого об'єкту від 20.02.1995.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами
попередніх інстанцій 24.03.1995 р. загальними зборами
акціонерів ВАТ ТВФ “В” (протокол № 1 від 24.03.1995 р.)
затверджений статут товариства. Відповідно до статуту ВАТ ТВФ
“В”, зареєстрованого розпорядженням Запорізької міської ради
народних депутатів № 860р від 03.05.1995, його засновником є
організація орендарів ЗТВП “В”. Розпорядженням Запорізької
міської ради народних депутатів № 620р від 27.09.1995 було
зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю “Т”.
Відповідно до статуту товариства воно створено відповідно до
установчого договору про заснування ТОВ “Т” від 11.07.1999 р., і
є правонаступником прав та обов'язків магазину № 126 —
структурного підрозділу орендного підприємства ЗТВП “В”.
Засновниками ТОВ “Т” є фізичні особи, які уклали установчий
договір від 11.07.1999 р. Підставами для створення товариства
також було рішення загальних зборів організації орендарів ЗТВП
“В” від 11.11.1994 р. (протокол № від 11.11.1994 р.) надати
дозвіл на вихід магазинів № 126, 131, 140 з організації
орендарів ЗТВП “В” з метою створення самостійних
торгівельно-виробничих фірм. У якості доказу реорганізації ВАТ
ТВФ “В”, виділення з нього структурного підрозділу - “магазину
№ 126” та передачі майна магазину № 126, що знаходиться за
адресою: м. Запоріжжя, просп. Металургів, 8 позивач надав
розподільчий баланс підприємства станом на 01.10.1996 р., за
яким відповідач передав, а позивач прийняв активи та пасиви
підприємства.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до п. 1.2
спірного договору купівлі-продажу № 33 вартість майна згідно з
актом оцінки, затвердженим Фондом державного майна, складає 1600
грн. Відповідно до п. 2.1 майно передається у власність згідно з
актом приймання-передачі та розподільчим балансом після повної
сплати вартості майна. Після підписання зазначених документів
право власності переходить до позивача.
Відповідно до п. 6 ст. 34 Закону України “Про підприємства в
Україні” ( 887-12 ) (887-12)
при виділенні з підприємства одного або
кількох нових підприємств до кожного з них переходять за
роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права
і обов'язки реорганізованого підприємства.
Враховуючи зазначені обставини справи, колегія суддів Вищого
господарського суду України погоджується з висновком
господарських судів попередніх інстанцій про те, що укладаючи
договір купівлі-продажу № 33, сторони мали на увазі угоду щодо
передачі в процесі реорганізації ВАТ ТВФ “В” майна магазину
№ 126 як його структурного підрозділу до товариства з обмеженою
відповідальністю “Т”.
Згідно з ст. 58, діючого на той час ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, угода
укладена з метою приховати іншу угоду (удавана угода) є
недійсною.
Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій правомірно
дійшли висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу
№ 33 від 02.10.1995 р. на підставі ст. 58, діючого на той час ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, та задовольнили позовні вимоги.
З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що під час
розгляду справи Запорізьким апеляційним господарським судом та
господарським судом Запорізької області фактичні обставини
справи встановлено на основі всебічного, повного і об’єктивного
дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим
обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним
застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ВАТ “Торгово-виробнича фірма “В” на
постанову Запорізького апеляційного господарського суду від
25.11.2003 р. у справі № 14/237д господарського суду Запорізької
області залишити без задоволення.
2. Постанову Запорізького апеляційного господарського суду від
25.11.2003 р. у справі № 14/237д залишити без змін.