ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12.07.2004 Справа N 15/392
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді,
суддів;
за участю представників:
позивача - присутні,
відповідача - присутні;
розглянувши у відкритому
судовому засіданні в
м. Н-ськ
касаційну скаргу ЗАТ "ХХХ"
на постанову Ч-ського апеляційного господарського суду
від 22.09.2003р.
на постанову Я-ського апеляційного господарського суду
від 16.03.2004р.
у справі № Х2
за позовом ЗАТ "YYY" (далі -Компанія)
до ЗАТ "ХХХ" (далі -Підприємство)
про визнання частково недійсним договору
встановив:
В грудні 2003р. Компанія звернулась в господарський суд Р-ської
області з позовом до Підприємства про визнання недійсним на
підставі ст. 48 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
пунктів 6.3.4, 6.4 договору
№ 05Ф/99-209 від 15.12.1999 р. придбання акцій закритого
акціонерного товариства "ХХХ" (далі - Договір від 15.12.1999 р.).
Рішенням господарського суду Р-ської області від 13.01.2004р.
(суддя А.А.А.) у справі № Х2 в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Ч-ського апеляційного господарського суду від
16.03.2004р. (судді Б.Б.Б., В.В.В., Г.Г.Г.) апеляційну скаргу
Компанії задоволено, рішення господарського суду Р-ської області
від 13.01.2004 р. у даній справі скасоване та прийняте нове
рішення, яким позовні вимоги задоволені: визнані недійсними пункти
6.3.4, 6.4 Договору від 15.12.1999 р., а також стягнуто з
Підприємства на користь Компанії судові витрати.
Не погоджуючись із постановою Ч-ського апеляційного господарського
суду від 16.03.2004 р. Підприємство звернулось до Вищого
господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить
оскаржувану постанову скасувати та залишити в силі рішення
господарського суду Р-ської області від 13.01.2004 року у даній
справі.
В обгрунтування своїх вимог заявник посилається на те, що при
винесенні оскаржуваної постанови судом апеляційної інстанції
неправильно застосовані норми матеріального права, а саме, ст.ст.
25, 48 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.ст. 16, 38 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін,
обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку
обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування господарськими судами першої та
апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права,
вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних
підстав.
Вирішуючи спір по суті, а також здійснюючи перегляд судового
рішення в апеляційному порядку, господарськими судами першої та
апеляційної інстанцій встановлено, що згідно установчих документів
ЗАТ СП "ХХХ" (в редакції від 09.09.1999 р.) акціонерами
Підприємства були позивач та фірма "SSS" s.a (Бельгія), частка
кожного з яких складала 50% статутного фонду відповідача.
Загальними зборами акціонерів ЗАТ СП "ХХХ", які відбулися
15.12.1999 р. (протокол № 1) прийняті наступні рішення щодо:
- збільшення розміру статутного фонду товариства до одного
мільйона гривень шляхом додаткового випуску дев'яноста тисяч
простих іменних акцій номінальною вартістю десять гривень кожна на
загальну суму дев'ятсот тисяч гривень;
- внесення змін до Статуту та Установчого договору про створення
ЗАТ СП "ХХХ";
- затвердження рішення про випуск акцій ЗАТ СП "ХХХ" у формі
протоколу;
- укладення з компанією "YYY" та фірмою "SSS" s.a. (Бельгія)
договорів придбання акцій ЗАТ СП "ХХХ" додаткового випуску по
45.000 простих іменних акцій кожним засновником номінальною
вартістю 10 гривень кожна; встановлено строк оплати акцій
додаткового випуску - 10 календарних днів з дня укладення договору
придбання акцій ЗАТ СП "ХХХ".
На виконання зазначених рішень між Підприємством та Компанією було
укладено Договір від 15.12.1999 р. предметом якого є передача у
власність Компанії 45000 простих іменних акцій Підприємства
додаткового випуску.
Відповідно до п. 2.1 вказаного договору компанія зобов'язалась
оплатити акції протягом 10 днів з моменту укладення цього
договору.
Крім того, спірними пунктами Договору від 15.12.1999 р.
встановлено, що договір вважається сторонами припиненим в частині
зобов'язань щодо не оплачених своєчасно акцій; після перебігу
строку платежу, визначеного п. 2.1 цього договору, Підприємство
має право реалізувати несплачені акції в порядку, встановленому
правлінням Підприємства. У разі повної неоплати акцій протягом
строку, передбаченого п. 2.1 Договору від 15.12.19999 р., він
вважається припиненим за згодою сторін договору; після перебігу
цього строку Підприємство має право реалізувати несплачені акції в
порядку, встановленому правлінням Підприємства.
Як встановлено господарським судом першої інстанції та не
спростовано апеляційним господарським судом, Компанія, в порушення
умов укладеного Договору від 15.12.1999 р. взяті на себе
зобов'язання не виконала і оплату за акції в строк, встановлений
договором, не здійснила.
Обгрунтовуючи власну постанову від 16.03.2004 року, апеляційний
господарський суд послався на те, що спірні пункти Договору від
15.12.1999р. не відповідають п. 7.6 статуту Підприємства,
внаслідок чого суперечать ст. 25 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
і мають бути
визнані недійсними на підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Разом із тим, апеляційним господарським судом не прийнято до
уваги, що рішенням загальних зборів акціонерів відповідача від
15.12.1999 р., яке сторонами не оспорене, до п. 7.6 статуту
Підприємства внесені зміни, відповідно до яких із його змісту
виключено словосполучення "протягом трьох місяців". Оскільки п.
7.6 статуту відповідача стосується загальних питань діяльності
Підприємства і зміни до нього не пов'язані із збільшенням
статутного фонду відповідача, апеляційний господарський суд
безпідставно застосував норми ч. 4 ст. 16, ч. 5 ст. 38 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
до
правовідносин, пов'язаних з реєстрацією та набранням чинності для
сторін змін до п. 7.6 статуту Підприємства.
Крім того, апеляційний господарський суд не спростував висновків
господарського суду першої інстанції про те, що змістом п. 7.6
статуту відповідача, в редакції станом на 15.12.1999 р. визначений
порядок та спосіб здійснення прав та інтересів Підприємства в разі
порушення покупцем погоджених строків оплати акцій додаткового
випуску і не передбачено будь-яких обмежень стосовно встановлення
строків оплати акцій додаткового випуску.
Скасовуючи рішення господарського суду Р-ської області від
13.01.2004 року, апеляційний господарський суд в порушення вимог
ч. 1 ст. 101, ст. 103, ч. 1 ст. 104 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
не
зазначив підстави для скасування вказаного рішення.
Разом із тим, матеріали справи свідчать про те, що суд першої
інстанції всебічно, повно і об'єктивно розглянув усі обставини
справи в їх сукупності, дослідив подані сторонами в обгрунтування
своїх вимог і заперечень докази, оцінив Договір від 15.12.1999
року та його оспорювані позивачем положення на відповідність їх
вимогам діючого законодавства, в зв'язку з чим дійшов вірного
висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Відтак, прийняте судом рішення відповідає положенням ст. 84 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
та вимогам, що викладені в постанові Пленуму
Верховного суду України від 29.12.1976 р. № 11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
із змінами та доповненнями.
За таких обставин оскаржувана постанова підлягає скасуванню, а
законне та обгрунтоване рішення господарського суду - залишенню
без змін.
Враховуючи викладене керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9-111-11
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ЗАТ "ХХХ" задовольнити.
Постанову Ч-ського апеляційного господарського суду від
16.03.2004р. скасувати, а рішення господарського суду Р-ської
області від 13.01.2004 року у справі № Х2 залишити без змін.
Стягнути з ЗАТ "YYY" на користь ЗАТ "ХХХ" 42,50 грн. витрат по
сплаті державного мита.
Доручити видати наказ господарському суду Р-ської області.