ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01.07.2004 Справа N Д31/131 (Д1/111)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційну ТОВ “Промислово–фінансова компанія
скаргу “А”
на постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 14.10.2003
року
у справі за позовом ВАТ комерційного банку з іноземним
капіталом “П”
до ТОВ “Промислово – фінансова
компанія “А”
третя особа ТОВ “У”
про визнання угоди недійсною
В С Т А Н О В И В:
у жовтні 2001 року акціонерний комерційний П звернувся до суду з
позовом про визнання укладеного 26.06.2001 року з ТОВ “А”
договору уступки вимоги до ЗАТ “У” недійсним, посилаючись на
підписання цього договору з його сторони посадовою особою з
перевищенням наданих їй повноважень.
У листопаді 2001 року відповідачем заявлено зустрічний позов, у
якому, посилаючись на невиконання позивачем своїх договірних
зобов’язань по спірному договору, просив постановити рішення про
стягнення на його користь 3494312,94 грн.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Останнім рішенням господарського суду Дніпропетровської області
від 29.07.2003 року, залишеним без змін постановою
Дніпропетровського апеляційного господарського суду від
14.10.2003 року, договір від 26.06.2001 року визнано недійсним.
У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
У касаційній скарзі відповідач посилається на неправильну
правову оцінку судами обставин справи і просить судові рішення
скасувати та постановити рішення про задоволення його позову.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін,
перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної
скарги, судова колегія вважає, що скарга підлягає задоволенню,
виходячи з наступного.
Із наявних у справі матеріалів вбачається, що згідно умов
договору № К-121 від 03.08.2000 року ЗАТ “У” придбало у ТОВ
“Промислово-фінансова компанія “А” простий вексель №
65306888412691, виданий 22.06.2000 року ВАТ “Південний
гірничо-збагачувальний комбінат” з сумою платежу 6459249,09 грн.
за 2583699 грн.
Додатковою угодою від 11.06.2001 року до цього договору сторони
збільшили суму продажу векселя до 3960000 грн.
26.06.2001 року сторони у цій справі уклали угоду від № 1, за
умовами якої позивач прийняв на себе право вимоги боргу по
договору № К-121 від 03.08.2000 року та зобов’язався сплатити
відповідачу за надане йому право 3494312,21 грн. на протязі 30
днів з часу підписання цієї угоди.
У визначений угодою строк позивач платіж не здійснив і у жовтні
2001 року звернувся з позовом про визнання договору недійсним з
мотивів підписання його головою правління банку з перевищенням
наданих йому повноважень.
Погоджуючись з доводами позивача і визнаючи договір недійсним,
суд першої інстанції, а з ним погодився і апеляційний суд,
виходив з того, що відповідно до Положення про правління банку
його голова не мав права підписувати угоди на суму, що перевищує
1 млн. грн. без письмової згоди на це спостережної ради банку.
Проте, наведені судами мотиви не можна визнати такими, що давали
підстави для визнання договору недійсним, оскільки висновки суду
не ґрунтуються на діючих правових нормах, що регулюють
повноваження органів управління юридичної особи.
Згідно ст. 23 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(у редакції від 18.07.1983
року) юридичними особами визнаються організації, які мають
відокремлене майно, можуть від свого імені набувати майнових і
особистих немайнових прав і нести обов’язки, бути позивачами і
відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді.
У ст. 29 цього Кодексу зазначається, що юридична особа набуває
цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або
статутом (положенням).
Доданий до матеріалів справи статут акціонерно-комерційного
банку “П”, затверджений загальними зборами акціонерів 12.04.1999
року і зареєстрований Національним банком України 03.03.2000
року, не містить обмежень щодо повноважень голови правління
банку, крім вирішення питань, віднесених до повноважень
загальних зборів і ради банку, а при такому положенні та
враховуючи, що закон не передбачає визначення повноважень органу
управління юридичної особи іншими нормативними актами, які
регулюють внутрішні виробничі відносини, підстав для висновків
про відсутність повноважень органу управління позивача на
укладання спірної угоди і неможливості покладання на нього
обов’язків за цією угодою у суду не було, а тому постановлені у
справі судові рішення не можна визнати законними і
обґрунтованими.
Скасовуючи судові рішення з наведених вище мотивів, та
враховуючи, що спірне знаходить свого вирішення на протязі
тривалого часу, обставини справи встановлені судом з достатньою
повнотою, але без належної правової оцінки, судова колегія
вважає можливим, не передаючи справу на новий судовий розгляд,
постановити рішення, яким у задоволенні позову про визнання
договору від 26.06.2001 року недійсним відмовити і у
забезпечення його виконання стягнути на користь відповідача
суму, обумовлену п. 2.2 цього договору.
Враховуючи наведене, керуючись ст. 111-9, 111-11 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу задовольнити.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від
29.07.2003 року, постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського судувід 14.10.2003 року скасувати.
Постановити рішення, яким у задоволенні позову
акціонерно-комерційного Пу до ТОВ “Промислово-фінансова фірма
“А” про визнання договору від 26.06.2001 року недійсним,
відмовити.
Зустрічний позов задовольнити.
Стягнути з акціонерно-комерційного Пу на користь ТОВ
“Промислово-фінансова фірма “А” (код 30660426) 3494312,91 грн.
боргу, 1700 грн. на відшкодування витрат по сплаті мита та 69
грн. судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.
Видачу наказу доручити господарському суду Дніпропетровської
області.