ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29.06.2004 Справа N 17/357д
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 28.10.2004
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
Головуючого судді Кузьменка М.В.,
суддів Васищака І.М., Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою
відповідальністю "Автомотосервіс" на постанову Запорізького
апеляційного господарського суду від 26.02.2004 р. та рішення
господарського суду Запорізької області від 19.11.2003 р.
у справі N 17/357д господарського суду Запорізької області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
"Автомотосервіс"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю
"УкрСпецТрейдКоорпорейшен"
про визнання недійсним договору
за участю представників:
ТОВ "Автомотосервіс" - Лобиков Д.В. за дов. від
03.12.2003 р.;
ТОВ "УкрСпецТрейдКоорпорейшен" - Олешко О.Л. за дов. від
26.02.2004 р.; Скрипка П.А. за дов. від 23.01.2004 р.
В С Т А Н О В И Л А:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Автомотосервіс"
звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом та
просило суд визнати недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
договір між ним та відповідачем у справі - Товариством
з обмеженою відповідальністю "УкрСпецТрейдКоорпорейшен" від
07.05.2002 р., предметом якого є купівля-продаж цілісного
майнового комплексу, розташованого по вул. Східній, 8в у
м. Запоріжжя. В обгрунтування заявлених вимог, позивач
стверджував, що спірний договір суперечить ст. 12 Закону України
"Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
, оскільки внаслідок
зазначеної угоди, в порушення вимог цієї норми, відбулася заміна
майна, що передано до статутного фонду на вексель.
До прийняття рішення по суті заявлених вимог, позивач
звернувся до суду з заявою, відповідно до якої доповнив заявлені
ним вимоги та просить суд зобов'язати відповідача повернути йому
отримане за спірною угодою майно (а.с. 105-106).
Відповідач у справі - ТОВ "УкрСпецТрейдКоорпорейшен" у
відзиві на позов заявлені вимоги відхилив з тих підстав, що
спірний договір не суперечить чинному законодавству. Так,
відповідач зазначає, що:
- передане до статутного фонду товариства майно є власністю
цього товариства, який вчиняє щодо нього всі дії;
- ТОВ "УкрСпецТрейдКоорпорейшен" не є учасником товариства і
не приймало участі у формуванні чи зміні його статутного фонду.
Крім того, відповідач стверджує, що рішення господарського
суду Запорізької області від 18.06.2002 р. у справі N 4/1/185д ТОВ
"Автомотосервіс" відмовлено у задоволенні позову щодо визнання
спірного договору недійсним (а.с. 24-26).
Рішенням господарського суду Запорізької області від
19.11.2003 р. у позові відмовлено (а.с. 113-114).
Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції виходив з
того, що спірний договір не суперечить ст. 12 Закону України "Про
обіг векселів" ( 2374-14 ) (2374-14)
, оскільки відповідач не є учасником
товариства і вексель за спірним договором переданий в оплату
отриманого за цим договором майна, а не як внесок до статутного
фонду товариства.
Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від
26.02.2004 р. рішення господарського суду Запорізької області від
19.11.2003 р. залишено без змін (а.с. 156-157).
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ТОВ
"Автомотосервіс" звернулося до Вищого господарського суду України
з касаційною скаргою та просить їх скасувати, прийнявши нове
рішення щодо задоволення заявлених вимог.
У поданій касаційній скарзі скаржник посилається на порушення
судами ст.ст. 153, 224 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст. 43 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, ст.ст. 4, 12 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального і процесуального
права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить
касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з наступних
підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції,
сторонами у справі - ТОВ "Автомотосервіс" та ТОВ
"УкрСпецТрейдКоорпорейшен" 07.05.2002 р. укладено договір, за
умовами якого позивач взяв на себе зобов'язання передати у
власність відповідача обумовлене договором майно, а відповідач -
прийняти та оплатити його за ціною 690 000 грн. Строк виконання
зобов'язання щодо оплати встановлений сторонами п. 5 договору - до
07.05.2012 р.
Судами правильно визначено, що за своєю правовою природою
даний договір є договором купівлі-продажу.
Так, згідно ст. 224 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
(чинній на момент
прийняття рішення у справі та укладення спірного договору), за
договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно
у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і
сплатити за нього певну грошову суму.
Як встановлено судами, до спірного договору сторонами у
подальшому угодою від 07.05.2002 р. внесено зміни, відповідно до
яких розрахунки за договором здійснюються шляхом видачі покупцем
простого векселя на суму, зазначену у п. 4 договору.
Зобов'язання за спірним договором позивачем виконані шляхом
передачі майна, що є об'єктом купівлі-продажу відповідно до умов
спірного договору, в рахунок оплати якого відповідачем
08.05.2002 р. передано вексель.
Відповідно до ч. 1 ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, недійсною є та
угода, що не відповідає вимогам закону.
Оспорюючи дійсність вищевказаного договору, позивач
посилається на його невідповідність ст. 12 Закону України "Про
обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
.
В силу зазначеної норми, забороняється використовувати
векселі як внесок до статутного фонду господарського товариства.
Між тим, відповідач у справі не є учасником ТОВ
"Автомотосервіс", у зв'язку з чим посилання позивача, в
обгрунтування заявлених вимог, на порушення ст. 12 Закону України
"Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
правомірно відхилені
судами.
Відповідно до ст. 4 Закону ( 2374-14 ) (2374-14)
, видавати векселі
можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені
товари, виконані роботи, надані послуги.
Оскільки вексель видано в оплату майна, набутого за
договором, посилання позивача на його безтоварність, а також на
порушення судами ст. 4 Закону ( 2374-14 ) (2374-14)
, безпідставні.
За змістом ст. 166 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, боржник вправі
виконати зобов'язання до строку, якщо інше не випливає із закону,
договору або змісту зобов'язання.
Враховуючи, що можливість дострокового виконання зобов'язання
щодо здійснення оплати переданого майна не заборонена договором і
не суперечить змісту зобов'язання, передача векселя раніше строку,
визначеного п. 5 договору, не є підставою для визнання спірного
договору недійсним, а також твердження щодо порушення ст. 4 Закону
України "Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
.
Крім того, з дій позивача, який прийняв вексель, вбачається
згода на дострокове виконання зобов'язання відповідачем.
Враховуючи, що судами встановлено, що спірний договір прямо
не суперечить чинному законодавству, ним зроблений правильний
висновок щодо безпідставності заявлених вимог.
Інші посилання скаржника у поданій ним касаційній скарзі не
можуть бути взяті до уваги колегією судів, оскільки, відповідно до
ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, переглядаючи у касаційному
порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі
встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування
судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і
процесуального права. При цьому, касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були
встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи
відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази. У касаційній інстанції не
приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом
розгляду в суді першої інстанції.
За таких обставин, підстав для зміни чи скасування постанови
Запорізького апеляційного господарського суду від 26.02.2004 р. та
рішення господарського суду Запорізької області від 19.11.2003 р.
колегія суддів не вбачає.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9 - 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
П О С Т А Н О В И Л А:
Постанову Запорізького апеляційного господарського суду від
26.02.2004 р. та рішення господарського суду Запорізької області
від 19.11.2003 р. у справі N 17/357д залишити без змін, а
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
"Автомотосервіс" - без задоволення.