ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29.06.2004 Справа N 18/605
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 30.09.2004
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Шульги О.Ф. - головуючий, Дерепи В.І., Стратієнко Л.В. розглянув
касаційну скаргу ВАТ "Київське автотранспортне підприємство 13068"
на рішення господарського суду м. Києва від 30.12.2003 р. та
постанову Київського апеляційного господарського суду від
06.04.2004 р. у справі N 18/605 за позовом ВАТ "Автотранспортне
підприємство "Побут" до ВАТ "Київське автотранспортне підприємство
13068" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та
повернення майна за участю представників позивача - Бутейко П.Д.,
відповідача - Пацюк В.С., Стрижов В.В.
Рішенням господарського суду м. Києва від 30.12.2003 р. позов
ВАТ "Автотранспортне підприємство "Побут" задоволено частково;
визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від
11.07.2003 р. та додаток до нього від 29.07.2003 р., укладені між
ВАТ "Автотранспортне підприємство "Побут" та ВАТ "Київське
автотранспортне підприємство 13068"; зобов'язано відповідача
повернути позивачу майно, що знаходиться в м. Києві по
вул. Механізаторів, 1, згідно з переліком та актом
прийому-передачі, який є додатком N 1 до договору від
11.07.2003 р. та додатком до нього від 29.07.2003 р.; стягнено з
ВАТ "Київське автотранспортне підприємство 13068" на користь ВАТ
"Автотранспортне підприємство "Побут" 85 грн. витрат по сплаті
держмита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу; в іншій частині позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
06.04.2004 р. рішення місцевого суду від 30.12.2003 р. залишено
без змін.
У касаційній скарзі ВАТ "Київське автотранспортне
підприємство 13068" просить скасувати рішення господарського суду
м. Києва від 30.12.2003 р. та постанову Київського апеляційного
господарського суду від 06.04.2004 р., посилаючись на те, що вони
прийняті з порушенням норм законодавства, та припинити провадження
у справі.
У відзиві на касаційну скаргу ВАТ "Автотранспортне
підприємство "Побут" просить рішення господарського суду м. Києва
від 30.12.2003 р. та постанову Київського апеляційного
господарського суду від 06.04.2004 р. залишити без змін, а скаргу
- без задоволення.
Вивчивши справу, заслухавши пояснення представників сторін,
суд встановив наступне.
У жовтні 2003 р. ВАТ "Автотранспортне підприємство "Побут"
звернулося до господарського суду з позовом про визнання
недійсними укладених між ним та ВАТ "Київське автотранспортне
підприємство 13068" договору купівлі-продажу від 11.07.2003 р. і
додатку до нього від 29.07.2003 р. та про зобов'язання відповідача
повернути позивачу: майно згідно переліку та акту
прийому-передачі; свідоцтво про право власності на майновий
комплекс серії МК N 010007528 з додатком; довідку-характеристику
N 697364 від 28.07.2003 р.
Місцевий та апеляційний суди повно, всебічно дослідили надані
сторонами докази, належно їх оцінили і дійшли обґрунтованого
висновку про часткове задоволення позову та визнання недійсним з
моменту укладення договору купівлі-продажу від 11.07.2003 р. та
додатку до нього від 29.07.2003 р. з наслідками, передбаченими
ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. При цьому суди, з огляду на умови
дійсності угод, положення ст. 63 ЦК УРСР, виходили з того, що
договір купівлі-продажу від 11.07.2003 р. з додатком до нього від
29.07.2003 р. були підписані від імені ВАТ "Автотранспортне
підприємство "Побут" (далі - ВАТ "АТП "Побут") Печурою М.С. -
особою, у якої на час укладення були відсутні повноваження,
засновані на законі, установчих документах, довіреності. В
подальшому дана угода акціонерним товариством та його повноважними
органами схвалена не була.
З'ясовуючи питання відсутності повноважень Печури М.С. на
укладення спірного договору, апеляційний суд обґрунтовано послався
на те, що постановою слідчого прокуратури Солом'янського району
м. Києва від 28.05.2003 р., у зв'язку з розслідуванням
кримінальної справи N 59-0555, обвинувачений Півник А.Ф., на
підставі ст.ст. 130, 147 КПК України ( 1002-05 ) (1002-05)
, усунений з
посади голови правління ВАТ "АТП "Побут" на час проведення
досудового слідства. Протоколом від 30.05.2003 р. слідчим
прокуратури було оголошено про закінчення досудового слідства.
Таким чином, досудове слідство тривало з 28.05.2003 р. до
30.05.2003 р., на час проведення якого Півник А.Ф. і був усунений
з посади голови правління. Саме 30.05.2003 р. спостережною радою
позивача Печуру М.С. було призначено виконуючим обов'язки голови
правління ВАТ "АТП "Побут". 17.07.2003 р. позачерговими загальними
зборами акціонерів вказаного товариства Півника А.Ф., було
звільнено з посади голови правління і обрано головою правління
позивача Бутейка П.Д.
Таким чином, позачерговими зборами акціонерів ВАТ "АТП
"Побут" були підтверджені повноваження Півника А.Ф. як голови
правління акціонерного товариства з моменту закінчення досудового
слідства (30.05.2003 р.) до вирішення питання про його звільнення
з цієї посади (17.07.2003 р.). Повноважною особою позивача з
17.07.2003 р. став Бутейко П.Д.
Відповідачем не надано доказів наявності довіреності, виданої
ВАТ "АТП "Побут" на ім'я Печури М.С., яка б надавала останньому
повноваження укладати угоди, та не надано доказів схвалення
повноважним органом акціонерного товариства оспорюваного договору
та додатку до нього. Саме ж рішення спостережної ради ВАТ "АТП
"Побут" від 30.05.2003 р. про призначення Печури М.С. виконуючим
обов'язки голови правління, оформлене протоколом N 27, згідно з
установчими документами позивача та чинним законодавством України
(зокрема ст.ст. 46, 47 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
) не має юридичної сили та скасоване з
моменту його прийняття рішенням спостережної ради ВАТ "АТП "Побут"
від 28.10.2003 р.
За таких обставин, суд першої інстанції прийшов до
обґрунтованого висновку, що договір купівлі-продажу від
11.07.2003 р. з додатком до нього від 29.07.2003 р. були підписані
від імені ВАТ "АТП "Побут" особою, у якої на час укладення були
відсутні повноваження, засновані на законі, установчих документах,
довіреності. В подальшому дана угода акціонерним товариством та
його повноважними органами схвалена не була.
Саме ж рішення спостережної ради товариства від
30.05.2003 року про призначення Печури М.С. виконуючим обов'язки
голови правління, оформлене протоколом N 27, згідно з установчими
документами юридичної особи та чинним законодавством України не
має юридичної сили та скасоване з моменту його прийняття рішенням
спостережної ради ВАТ "АТП "Побут" від 28.10.2003 р.
Наряду з цим, судами обох інстанцій правомірно відмовлено в
задоволенні вимог позивача в частині повернення йому документів,
перелічених в акті прийому передачі документів від 29.07.2003 р.,
оскільки ці документи не є майном в розумінні ст. 10 Закону
України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
.
Твердження ВАТ "Київське АТП 13068" в касаційній скарзі про
наявність підстав (п. 2 ст. 80 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
) для
припинення провадження у справі, детально досліджені апеляційним
господарським судом і підставно ним відхиленні з посиланням на
норми чинного законодавства та матеріали справи, оскільки у справі
N 20/609 сторони і предмет спору не співпадають в повному обсязі
зі сторонами і предметом спору у даній справі.
Решта доводів касаційної скарги зводяться до посилання на
недоведеність обставин справи та необхідності вирішення касаційною
інстанцією питань про надання переваги доказів позивача над
іншими, тобто здійснення відмінної від апеляційного суду оцінки
доказів, що суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
тому до уваги не приймаються.
Отже, прийняті судові рішення відповідають матеріалам справи,
діючому законодавству, тому підстав для задоволення касаційної
скарги немає.
Керуючись ст.ст. 111-9 - 111-11 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду м. Києва від 30.12.2003 р. та
постанову Київського апеляційного господарського суду від
06.04.2004 р. у справі N 18/605 залишити без змін, а касаційну
скаргу ВАТ "Київське автотранспортне підприємство 13068" - без
задоволення.