ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29.06.2004 Справа N 317/4-03
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційну скаргу ТОВ “Агрофірма “К”
і додані до неї матеріали
на постанову від 16.01.2004
Київського апеляційного господарського суду
у справі № 317/4-03
господарського суду Київської області
за позовом ТОВ “Агрофірма “К”
до ВАТ “С”
про визнання договору купівлі-продажу від 17.01.2003 № 5/1
недійсним
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Агрофірма “К” у вересні
2003 року звернулось до господарського суду Київської області з
позовом до ВАТ “Сквира - Сортнасінняовоч" про визнання договору
купівлі-продажу від 17.01.2003 року № 5/1 недійсним. Позовні
вимоги обґрунтовувалися тим, що колишній директор ТОВ „Агрофірма
„К" А-ук С.І. допустив перевищення своїх повноважень при
укладенні з відповідачем договору від 17.01.2003 року № 5/1.
Згідно зі Статутом Товариства до виключної компетенції зборів
учасників Товариства належить надання дозволу на укладення угод
від імені Товариства на суму, що перевищує 80% Статутного фонду.
Оскільки сума договору значно перевищувала Статутний фонд
Товариства, директор Товариства перед укладанням даного договору
згідно з пунктом 9.3.4. Статуту Товариства був зобов'язаний
отримати від учасників Товариства дозвіл на його укладення. Але
він за таким дозволом не звертався і, відповідно, не був
наділений повноваженнями на його укладення. В послідуючому збори
учасників Товариства не схвалили його дій по укладенню договору,
що відповідно до статті 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
було обов’язковою
умовою для створення, зміни і припинення цивільних прав і
обов’язків. Тому згідно зі статтею 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
даний
договір купівлі-продажу є недійсний, як такий, що не відповідає
вимогам закону.
Рішенням господарського суду Київської області від 16.10.2003
року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного
господарського суду від 16.01.2004 року, у позові відмовлено з
тих мотивів, що оспорюваний договір купівлі-продажу № 5/1 від
17.01.2003 року уже був предметом розгляду у господарському суді
Київської області при вирішенні спору між тими ж сторонами про
стягнення заборгованості у справі № 115/7-03, по якій 28.05.2003
року прийнято рішення; що у процесі розгляду даної справи
господарським судом не виявлено підстав для визнання спірного
договору купівлі-продажу недійсним, як такого, що не відповідає
вимогам закону і ТОВ „Агрофірма “К" при розгляді справи
№ 115/7-03 дійсність договору не оспорювало, а також, що ним
проведено відпуск продукції та частково повернуті і сплачені
грошові кошти, що є доказом подальшого схвалення позивачем, що
робить його згідно зі статтею 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
дійсним з
моменту укладення.
У своїй касаційній скарзі та поясненні до неї ТОВ “Агрофірма “К”
просить скасувати рішення господарського суду Київської області
від 16.19.2003 у справі № 317/4-03 та постанову Київського
апеляційного господарського суду від 16.01.2004 у цій справі,
справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Скаржник вважає, що зазначені судові рішення прийняті з
порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального
права, зокрема, ст.ст. 63, 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(1963р.) та
ст.ст. 241, 203 (ч. 2) 215 (ч. 1), 216 чинного ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
. Докладніше доводи скаржника викладені в касаційній
скарзі та поясненні до неї.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників
сторін, перевіривши правильність застосування Київським
апеляційним господарським судом норм процесуального та
матеріального права, юридичну оцінку обставин справи та повноту
їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів
попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду
України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає
задоволенню з таких підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що між сторонами у
справі укладений договір купівлі-продажу № 5/1 від 17.01.2003,
за умовами якого відповідач зобов’язувався продати позивачу
зерно ячменю в кількості 20 тонн по ціні 450 грн. за 1 тонну та
горох продовольчий в кількості 62,5 тонн по ціні 720 грн. за 1
тонну на загальну суму 54000 грн. з врахуванням ПДВ. Судами
попередніх інстанцій встановлено, що при підписанні спірного
договору колишнім директором ТОВ “Агрофірма “К” було допущено
перевищення своїх повноважень, оскільки він не був наділений
повноваженнями на укладення даного договору, сума якого
перевищувала розмір статутного фонду у 3,84 рази, дозвіл від
учасників Товариства на укладення цього договору виконавчий
орган в особі директора не отримав.
Законом України „Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
визначено права, обов'язки, компетенцію засновників (учасників)
товариства (ст.ст. З, 10, 11, 41, 58, 59) та виконавчого органу
товариства (ст.ст. 23, 62). В статті 10 названого закону
перераховано основні права учасників товариства. Частиною другою
цієї статті передбачено, що учасники товариства можуть мати і
інші права, передбачені законодавством і установчими документами
товариства. Частиною третьою статті 41 цього закону передбачено,
що статутом товариства до компетенції зборів учасників можуть
бути віднесені і інші питання, крім питань, перерахованих у
частині другій цієї статті. Тому віднесення до виключної
компетенції учасників ТОВ „Агрофірма “К” надання дозволу на
укладення угод від імені Товариства на суму, що перевищує 80%
його Статутного фонду, що передбачено в пункті 9.3.4. Статуту
Товариства грунтується на законі.
Сам факт розгляду іншої справи у господарському суді про
стягнення заборгованості по оспорюваному договору
купівлі-продажу з винесенням рішення не може бути підставою для
відмови у позові про визнання даного договору недійсним, якщо
він укладений з порушенням закону, зокрема особою не наділеною
відповідними повноваженнями.
При розгляді цього спору суди попередніх інстанцій повинні були
перевірити ті обставини, з якими закон пов’язує визнання угоди
недійсною і настання відповідних наслідків, а саме:
відповідність змісту угоди вимогам закону; правоздатність сторін
за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дії сторони
та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення
спору.
Суди попередніх інстанцій повинні були враховувати, що угоди,
які містять порушення закону, не породжують будь-яких бажаних
сторонами результатів, незалежно від рішення суду і волі сторін
та їх вини в укладенні протизаконної угоди.
Беручи до уваги, що господарськими судами попередніх інстанцій в
порушення ст. 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
не були всебічно і
повно розглянуті всі обставини справи та виходячи з повноважень
касаційної інстанції щодо перевірки повноти встановлення
обставин справи у рішенні або постанові господарського суду,
передбачених частиною 2 ст. 111 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, відсутність якої унеможливлює
правильність застосування норм матеріального права при вирішенні
спору, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла
висновку, що прийняті у справі судові рішення та постанова
підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд.
При новому розгляді справи суду першої інстанції слід взяти до
уваги викладене, всебічно і повно встановити обставини справи та
в залежності від встановленого і відповідно до чинного
законодавства вирішити спір.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 – 111-12 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ТОВ “Агрофірма “К” на постанову Київського
апеляційного господарського суду від 16.01.2004 у справі
№ 317/4-03 господарського суду Київської області задовольнити.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від
16.01.2004 та рішення господарського суду Київської області від
16.10.2003 у справі № 317/4-03 скасувати, справу передати на
новий розгляд до господарського суду Київської області.