ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24.06.2004 Справа N 26/160д
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді: Добролюбової Т.В.,
суддів: Гоголь Т.Г.,
Продаєвич Л.В.
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу Підприємства “Об’єднані молочні
підприємства –Україна” з 100%
інвестицією акціонерного товариства
Об’єднані молочні підприємства,
м. Київ
на рішення господарського суду Запорізької
області від 21.01.04
зі справи № 26/160д
за позовом Підприємства “Об’єднані молочні
підприємства –Україна” з 100%
інвестицією акціонерного товариства
Об’єднані молочні підприємства,
м. Київ
до ТОВ “Моліс”, м. Запоріжжя
про визнання недійсним договору купівлі -продажу
за участю представників сторін:
від позивача: не з’явились
від відповідача: Сокура В.М. (довіреність від 01.06.04 р.)
Черноусов О.А. (довіреність від 01.06.04р.)
Відповідно до ст. 111-4 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
учасники судового процесу належним чином
повідомлені про час і місце засідання суду (ухвала Вищого
господарського суду України від 27.04.04 р., надіслана 30.04.04
р.).
Позивач не скористався наданим йому правом на участь у судовому
засіданні касаційної інстанції.
В С Т А Н О В И В:
Підприємство “Об’єднані молочні підприємства – Україна” з 100%
інвестицією акціонерного товариства Об’єднані молочні
підприємства звернулось до господарського суду Запорізької
області з позовом про визнання укладеного з ТОВ “Моліс”
25.12.2002р. договору купівлі-продажу морозильного складу,
розташованого за адресою: м. Запоріжжя, вул. Фонвізіна,8
недійсним з тих підстав, що договір з боку продавця (позивача)
підписано виконуючим обов'язки директора, який діяв на підставі
доручення від 16.12.02, виданого від імені позивача особою, яка
не мала повноважень щодо видачі цього доручення.
Рішенням господарського суду Запорізької області від
21.01.2004р. (суддя Зубкова Т.П. ) у позові відмовлено з огляду
на те, що договір купівлі-продажу підписаний належними
посадовими особами сторін, при цьому посилання позивача на
припинення з 01.07.02 р. трудового договору з директором
підприємства не прийнято судом до уваги, виходячи із наявного у
справі рішення про зміну директора, яке було прийнято 09.07.03
р., тобто після укладення спірного договору.
Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, підприємство
“Об’єднані молочні підприємства –Україна” з 100% інвестицією
акціонерного товариства Об’єднані молочні підприємства
звернулось до Вищого господарського суду із касаційною скаргою
про його скасування, прийняття нового рішення, яким просить
задовольнити позовні вимоги, посилаючись на порушення
господарським судом норм матеріального і процесуального права,
які полягають в наступному:
- в порушення ст.ст. 82, 85, 87 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
резолютивна частина рішення
оголошена без згоди позивача, за його відсутності;
- господарським судом не прийнята до уваги та обставина, що
згідно зі ст. 66 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
та ст. 8 Статуту
підприємства довіреність від імені підприємства може видавати
лише повноважний директор. У зв'язку з банкрутством естонської
компанії (засновника та власника позивача) та припиненням з
01.07.2002р. повноважень директора Вінні Ааво Арнольдовича та
трудового договору з ним, вважає, що доручення від 16.12.2002р.
є недійсним, так як підписане неуповноваженою особою, що у свою
чергу є підставою для визнання договору, підписаного такою
особою недійсним.
Від ТОВ “Моліс” надійшов відзив, в якому підприємство заперечує
проти доводів скаржника та звертає увагу суду на наступне:
- ухвала господарського суду Запорізької області від
26.11.2003р. про порушення провадження у справі та витребування
необхідних для розгляду справи документів була надіслана
позивачу у встановленому порядку. Позивач не з’явився в судове
засідання, витребуваних документів не подав, у зв’язку з чим
розгляд справи був відкладений на 21.01.2004 р., однак, позивач
знову не з’явився в судове засідання та не виконав вимоги суду;
- господарський суд не порушив вимоги ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, оскільки має право
оголосити лише вступну та резолютивну частину рішення. Крім
того, відповідно до вимог ст. 69 цього Кодексу спір між
сторонами має бути вирішено господарським судом у двомісячний
строк;
- відповідачем були виконані вимоги суду та представлені всі
необхідні докази, що спростовують доводи позивача.
У зв’язку з вищенаведеним, ТОВ “Моліс” просить прийняті у справі
судові акти залишити без змін, як законні та обгрунтовані.
Колегія суддів Вищого господарського суду, розглянувши матеріали
справи, перевіривши правильність застосування норм матеріального
і процесуального права, обговоривши доводи касаційної скарги,
дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення
касаційної скарги, виходячи з наступного:
В основу заявленого підприємством позову про визнання недійсним
договору купівлі-продажу від 25.12.02 р. покладені ті обставини,
що у зв’язку з банкрутством естонської компанії (засновника та
власника позивача), керуючою банкрутством - Кристиною Кадак
09.08.02 р. оформлено повідомлення про припинення з 01.07.02 р.
трудового договору з Вінні Ааво Арнольдовичем – директором
Підприємства “Об’єднані молочні підприємства –Україна” з 100%
інвестицією акціонерного товариства Об’єднані молочні
підприємства, а тому останній не мав відповідних повноважень на
видачу Соловйову А.В. (яким підписано оспорюваний договір)
доручення від 16.12.02 р.
Зазначені доводи підприємства не прийняті господарським судом до
уваги, виходячи із встановлених ним фактичних обставин справи, з
яких вбачається, що:
- між сторонами у справі укладений договір купівлі-продажу від
25.12.2002р., за умовами якого покупець придбав об’єкт
виробничого призначення - склад для зберігання молочних виробів,
передача об’єкта підтверджена актом приймання - передачі від
28.12.2002 р.;
- оспорюваний договір підписаний посадовими особами: з боку ТОВ
“Моліс” - директором, який діяв на підставі Статуту товариства,
від позивача - виконуючим обов’язки директора, який діяв на
підставі посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського
нотаріального округу за
№ КД-3895 16.12.2002р. доручення, виданого директором
Підприємства “Об’єднані молочні підприємства –Україна” з 100%
інвестицією Вінні Ааво Арнольдовичем;
- рішенням керуючої банкрутством АТ Об’єднані молочні
підприємства (засновника підприємства “Об’єднані молочні
підприємства – Україна”) Кристини Кадак “Про зміну директора”
№ 08/07-03 Вінні Ааво Арнольдовича звільнено з посади директора
09.07.2003 р.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, погоджуючись
з висновком господарського суду першої інстанції, відзначає, що
угода може бути визнана недійсною з підстав, передбачених
законом. При вирішенні спору, про визнання угоди недійсною,
господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання
відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам
закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність
сторін за угодою тощо.
Згідно зі ст. 64 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
(в редакції 1963
р.) довіреністю визнається письмове повноваження видане однією
особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Довіреність на укладення угод потребує нотаріальної форми
(ст. 65 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
).
Як встановлено господарським судом при розгляді справи, всі
вимоги законодавства щодо оформлення доручення (довіреності) від
16.12.2002р. на ім’я Соловйова А.В. дотримані.
Письмова угода укладається шляхом складання документа, що
визначає її зміст і підписується безпосередньо особою, від імені
якої вона укладена, або іншою особою, яка діє в силу
повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності,
установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи
не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень,
наданих законом, іншим правовим актом, або установчими
документами.
Як свідчать матеріали справи доручення від 16.12.02 р. видано
заступнику директора, який на час укладення спірного договору
виконував обов’язки директора підприємства.
З урахуванням викладеного, господарський суд правомірно дійшов
висновку про відсутність підстав для визнання угоди недійсною.
Щодо посилань скаржника на порушення судом вимог процесуального
законодавства слід зазначити, що спір розглянутий господарським
судом з дотриманням всіх вимог Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, та в межах строку, встановленого
ст. 69 цього Кодексу.
За таких обставин, судова колегія не вбачає підстав для зміни
або скасування оскаржуваного рішення господарського суду.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Запорізької області від 21.01.2004р.
зі справи № 26/160д - залишити без змін.
Касаційну скаргу Підприємства “Об’єднані молочні підприємства
–Україна” з 100% інвестицією акціонерного товариства Об’єднані
молочні підприємства – без задоволення.