ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22.06.2004 Справа N 15/41
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши матеріали касаційної скарги ТОВ “ГП”
на рішення господарського суду Полтавської області від
04.03-05.03.2004р.
у справі № 15/41
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “ГП”
до відкритого акціонерного товариства “Д”
про визнання договору недійсним
В С Т А Н О В И В:
4.04.2004 року ТОВ “ҐП” звернулося до господарського суду
Полтавської області з позовом до ВАТ “Д” про визнання недійсним
договору купівлі - продажу нерухомого майна б/н від 28.04.2003
року. Позов обґрунтовано тим, що спірний договір суперечить
встановленим статутом цілям діяльності ТОВ “ГП”, зборами
учасників товариства рішення про продаж нерухомого майна не
приймалося, договір підписаний з боку позивача неуповноваженою
особою та не скріплений печаткою ТОВ “ГП”, що, на думку ТОВ
“ҐП”, є підставою для визнання недійсним договору за ст.ст. 48
50 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
. Також ТОВ “ГП”
зазначає про наявність підстав для визнання договору
купівлі-продажу нерухомого майна від 28.04.2003р. недійсним за
ст.ст. 56, 57, 55 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
.
ВАТ “Д” заявлено зустрічний позов до ТОВ “ГП” про визнання права
власності на майно та зобов'язання передачі майна, що є об'єктом
договору від 28.04.2003 року купівлі - продажу нерухомого майна.
Зустрічний позов мотивовано тим, що зобов'язання ТОЗ “ГП” по
передачі нерухомого майна у відповідності до умов договору
купівлі - продажу нерухомого майна б/н від 28.04.2003 року
виконано не було, ТОВ “ГП” відмовляється передавати нерухоме
майно, продане останнім за договором, та складати акт
прийому-передачі відповідного майна.
Рішенням господарського суду Полтавської області від
04.03-05.03.2004р. у задоволенні первісного позову ТОВ “ГП” до
ВАТ “Д” було вимовлено, зустрічний позов ВАТ “Д” до ТОВ “ГП”
було задоволено у повному обсязі, і за ВАТ “Д” було визнано
право власності на нерухоме майно в м. Дніпропетровську -
торговельний центр “ГД” (напівфункціональний центр),
розташований за адресою пр. Карла Маркса, 67 Д (шістдесят сім
Д), згідно технічного паспорту, складається з: частина літ. А -
4, літ. А1 - 2, А11 - 2 з мансардою над частиною літ. А1 - 2 та
підвалом під частиною літ. А1 - 2, загальною площею 8984,7
м. кв. та ґанків літ. а1, а2, а3 (після реконструкції та
об'єднання квартир №№ 2, 3, 62, 63 дому літ. А - 5 по пр. Карла
Маркса, 67; квартир №№ 8, 9, 10, нежитлових приміщень №№ 13, 14
в будинку літ. А - 4 по вул. Челюскіна, 2; квартир №№ 1, 1а, 2,
8. 9, 10 13, нежитлового приміщення (магазин на першому поверсі
з підвалом), з надбудовою мансарди будинку літ. Б - 2 по вул.
Короленка, 2а та будівництвом прибудови А1 -2 та дахової
котельні, ґанків літ. а1. а2, а3), а також нежитлові
приміщення, розташовані за адресою вул. Челюскіна, 4 (чотири),
які складаються з А-2 картонажний цех, площею 872,0 м. кв., Б-1
друкарня, 321,8 м. кв., В-1 контора, 74,7 м. кв., Д- прохідна,
Ж - трансформатор силовий, № 1.1 споруди, квартири, розташовані
за адресою: пр. Карла Маркса, 67 (шістдесят сім) кв. 5 (п’ять)
загальною площею 80,0 м. кв.; пр. Карла Маркса, 67 (шістдесят
сім) кв. 6 (шість) загальною площею 77,2 м кє.; пр. Карла
Маркса, 67 (шістдесят сім) кв. 9 (дев’ять) загальною площею
77,5 м. кв.; пр. Карла Маркса, 67 (шістдесят сім) кв. 99-а
(дев'яносто дев’ять-а) загальною площею 52,9 м. кв.; вул.
Челюскіна 2 (два), кв. 10-а (десять-а) загальною площею 149,0
м. кв.; вул.Челюскіна, 2 (два) кв.11 (одинадцять) загальною
площею 150,3 м. кв.; вул.Челюскіна, 2 (два), кв. 12 (дванадцять)
загальною площею 150,1 м. кв.; вул. Челюскіна, 6 (шість), кв. 16
(шістнадцять) загальною площею 66,0 м. кв., а також зобов'язано
ТОВ “ГП” передати ВАТ “Д” це нерухоме майно.
Рішення господарського суду Полтавської області від
04.03-05.03.2004р ґрунтується на тому, що договір
купівлі-продажу нерухомого майна б/н від 28.04.2003р. підписаний
від імені ТОВ “ГП” його представником, що діяв на підставі
нотаріально посвідченого доручення від 26.04.2003р., що
відповідає положенням ст. 62 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
. Докази, які
б свідчили про те, що договір суперечить цілям ТОВ “ГП”,
укладений внаслідок помилки, обману, насильства, погрози,
зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною
або збігу тяжких обставин, про людське око без наміру створити
правові наслідки з метою приховати іншу угоду ТОВ “ГП” не
надало, тому господарським судом не було визнано його недійсним
на підставі ст.ст. 50, 56, 57, 58 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Оскільки на час укладення договору купівлі-продажу нерухомого
майна обов'язковість наявності відбитку печатки на договорі не
передбачалася законодавством України, посилання ТОВ “ГП” на
ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
як на підставу для задоволення
своїх позовних вимог визнано господарським судом безпідставним.
Задоволення зустрічного позову обґрунтовано положеннями ст. 126,
161 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
У касаційній скарзі на рішення господарського суду Полтавська
області від 04.03-05.03.2004р. ТОВ “ГП” просить скасувати
рішення господарського суду Полтавської області від
04.03-05.03.2004р. та прийняти нове рішення, яким задовольнити
первісний позов ТОВ “ГП”, а у задоволенні зустрічного позву ВАТ
“Д” - відмовити.
У касаційній скарзі ТОВ “ГП” посилається на неправильне
застосування господарським судом ст.ст. 48, 50 Цивільного
кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, оскільки метою діяльності ТОВ “ГП” є
одержання прибутку і реалізація на його підставі економічних
ўнтересўв його учасників Товариства, і продаж майна негативно
вплинув на їх економічні інтереси, що суперечить встановленим
статутом цілям діяльності ТОВ “ГП”.
ТОВ “ГП” вважає, що договір купівлі-продажу від 28.04.2003р.
підписаний з боку ТОВ “ГП” неуповноваженою особою - не
директором, а фізичною особою - представником, який діяв на
підставі довіреності, що не відповідає ст. 29 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, п. 1 ст. 1 Закону України “Про підприємства в
Україні” ( 887-12 ) (887-12)
, що є підставою для визнання його недійсним
за ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
ВАТ “Д” надіслав до Вищого господарського суду України відзив на
касаційну скаргу ТОВ “ГП” і просить рішення господарського суду
Полтавської області від 04.03-05.03.2004р ТОВ “ГП” залишити без
змін, а касаційну скаргу без задоволення з мотивів, викладених у
відзиві.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги,
проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи
застосування норм матеріального та процесуального права при
ухваленні оскаржуваного судового рішення, знаходить касаційну
скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.
Спірні правовідносини між ТОВ “ГП” та ВАТ “Д” за договором
купівлі - продажу нерухомого майна б/н від 28.04.2003 року
виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, тому
згідно п. 4 “Прикінцевих та перехідних положень” Цивільного
кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
при вирішенні спору мають
застосовуватися норми Цивільного кодексу Української РСР
( 1540-06 ) (1540-06)
.
У відповідності до ст. 50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
недійсною є
угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими
цілями її діяльності.
Згідно статуту ТОВ “ГП” метою діяльності товариства є одержання
прибутку і реалізація на його підставі економічних інтересів
учасників. Ця мета досягається через визначені статутом види
діяльності і укладення договору купівлі-продажу, який має
компенсаційну (оплатну) природу, є статутною діяльністю.
У відповідності до статті 10 Закону України “Про власність”
( 697-12 ) (697-12)
, якій діяв на дату укладення договору купівлі -
продажу нерухомого майна б/н від 28.04.2003 року, ТОВ “ГП” мало
право продавати і передавати іншим підприємствам належні йому
будинки, споруди тощо, а також списувати їх з балансу.
Крім того, питання продажу відповідного майна розглядалося та
було прийняте зборами учасників ТОВ “ГП” (протокол зборів
учасників ТОВ “ГП” № 2003/04/28 від 28.04.2003 р.), тому
підстави для визнання договору купівлі-продажу недійсним згідно
зі ст. 50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
відсутні.
Згідно ст. 29 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
юридична особа набуває
цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або
статутом (положенням). Відповідно до п. п. 7.9, 7.11 статуту ТОВ
“ГП” одноособовим виконавчим органом товариства є директор, який
здійснює керівництво його поточною діяльністю і до компетенції
якого належать всі питання діяльності товариства, крім тих, що
згідно з чинним законодавством та статутом віднесені виключно до
компетенції загальних зборів учасників.
Пункт 7.13 статуту ТОВ “ГП” встановлює, що директор вправі без
доручення здійснювати дії від імені товариства, керувати
поточними справами, представляти товариство в його стосунках з
іншими фізичними та юридичними особами, вести переговори та
укладати угоди від імені товариства.
У відповідності до ст. 62 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
угода, укладена
однією особою (представником) від імені другої особи (яку
представляють) в силу повноваження, що ґрунтується на
довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо
створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку
представляють.
Таким чином, укладення угоди купівлі-продажу представником, а не
директором товариства не суперечить вимогам закону і не може
бути підставою для визнання недійсною угоди на підставі ст. 48
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Крім того, обов'язкова наявність відбитку печатки на договорі не
передбачалась чинним законодавством України на час укладення
договору купівлі - продажу нерухомого майна. Тому висновки
господарського суду про відсутність підстав для визнання
недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна б/н від
28.04.2003 р. на підставі ст.ст. 48, 50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
є
обґрунтованими.
У відповідності до ст. 128 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
право власності
(право оперативного управління) у набувача майна за договором
виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено
законом або договором.
Пунктом 4.1. договору купівлі-продажу нерухомого майна б/н від
28.04.2003р. встановлено, що право власності на об'єкти
нерухомості, що є предметом цього договору, переходить від
продавця (ТОВ “ГП“) до покупця (ВАТ “Д”) з моменту підписання
сторонами цього договору.
Стаття 153 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
встановлює, що договір
вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних
випадках формі досягнуто згоди з усіх істотних умов.
Оскільки сторони договору пов'язували момент виникнення права
власності на майно у ВАТ “Д” з моменту підписання договору, а
договір між сторонами укладений, то ВАТ “Д” є власником
нерухомого майна з 28.04.2003 року.
Згідно п. 3.1 договору купівлі - продажу нерухомого майна б/н
від 28.04.2003р ТОВ “ГП” зобов'язалося передати ВАТ “Д” нерухоме
майно за актом прийому-передачі на протязі двох календарних днів
з моменту підписання зазначеного договору, проте ТОВ “ГП”
відмовилося від передачі такого майна, що не відповідає
ст.ст. 161, 162 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, за якими зобов'язання
повинні виконуватися належним чином і в установлений строк
відповідно до вказівок закону, акта планування, договору.
Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Тому рішення господарського суду у частині задоволення
зустрічного позову ВАТ “Д” є обґрунтованим і відповідає
законодавству України.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що
суд першої інстанції мав правові підстави для відмови ТОВ “ГП” у
задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Прийняття рішення
про задоволення позовних вимог ВАТ “Д” за зустрічним позовом у
повному обсязі відповідає законодавству України, тому підстав
для скасування рішення господарського суду Полтавської області
від 04.03-05.03.2004р. немає.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ГП”
залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Полтавської області від
04.03.–05.03.2004р у справі № 15/41 залишити без змін.