ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09.06.2004 Справа N Д 12/50
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів
розглянувши у відкритому Відкритого акціонерного товариства
судовому засіданні “Автомобільна компанія “У”, м. Київ
касаційну скаргу
на постанову від 25.12.2003
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду
у справі № Д 12/50
господарського суду Дніпропетровської області
за позовом Відкритого акціонерного товариства
“Автомобільна компанія “У”, м. Київ
до Закритого акціонерного товариства
“УД”, м. Дніпропетровськ
Товариства з обмеженою
відповідальністю “Автопорт “П”,
м. Дніпропетровськ
про визнання договору-купівлі недійсним
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від
09.09.03 задоволено позов ВАТ “Автомобільна компанія “У” про
визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі від
01.07.02, укладеного ЗАТ “УД” та ТОВ “Автопорт “П”.
Рішення суду вмотивовано тим, що внаслідок продажу
адміністративного корпусу на підставі спірного договору купівлі-
продажу статутний фонд ЗАТ “УД” було зменшено в порушення
чинного законодавства та статуту ЗАТ “УД”.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду
від 25.12.03 рішення господарського суду скасовано, у
задоволенні позову відмовлено.
Скасовуючи рішення місцевого суду, апеляційна інстанція виходила
з того, що відповідно до ст. 3 Закону України “Про
підприємництво” ( 698-12 ) (698-12)
підприємці мають право без обмежень
приймати рішення і здійснювати самостійно будь-яку діяльність,
що не суперечить чинному законодавству, а згідно з ч. 1 ст. 21
Закону України “Про підприємства в Україні” ( 887-12 ) (887-12)
підприємства вільні у виборі предмета договору, визначення
зобов’язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин,
що не суперечать законодавству України.
Оскільки відповідно до акта передачі нерухомого майна від
19.09.01 спірне майно передане позивачем у власність ЗАТ “УД”,
відчуження майна власником цього майна ніяким чином не впливає
на права і не порушує інтереси ВАТ “Автомобільна компанія “У”.
Оскаржуючи постанову апеляційної інстанції, ВАТ “Автомобільна
компанія “У” просить її скасувати, рішення місцевого
господарського суду від 09.09.03 залишити без змін, посилаючись
на те, що судом при винесенні оскаржуваної постанови порушені
вимоги ст. 32 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, неправильно застосовані
положення ст. 50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Зокрема, суд прийшов до невірного висновку про неможливість
використання акта приймання-передачі майна у власність ЗАТ “УД”
від 19.09.01 в якості доказу вартості об’єкта нерухомості “АК”,
що був переданий в якості внеску до статутного фонду ЗАТ “УД”.
Крім того, в результаті укладення спірної угоди ВАТ
“Автомобільна компанія “У”, яка володіє контрольним пакетом
акцій ЗАТ “УД”, спричинені прямі збитки у вигляді зменшення
майна товариства на суму 185972,95 грн., до того ж такий договір
суперечить цілям ЗАТ “УД” і відповідно до ст. 50 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
є недійсним.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну
оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх
повноту, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 25 Закону України “Про власність” ( 697-12 ) (697-12)
na’єктом права власності акціонерного товариства є майно
придбане за рахунок акцій, одержане в результаті його
господарської діяльності, а також інше майно, набуте на
підставах, не заборонених законом.
Згідно ст. 12 Закону України “Про господарські товариства”
( 1576-12 ) (1576-12)
товариство є власником майна, переданого йому
засновником і учасником у власність.
Власник відповідно до ст. 4 Закону України “Про власність”
( 697-12 ) (697-12)
на свій розсуд володіє, користується і
розпоряджається належним йому майном.
Місцевим та апеляційним судами встановлено, що ВАТ “Автомобільна
компанія “У” 19.01.01 відповідно до свого статуту за актом
передало у власність ЗАТ “УД” нерухоме майно на суму 1443400
грн.. в тому числі і спірну будівлю, вартість якої визначена в
сумі 265173,7 грн., а ЗАТ “УД” згідно свого статуту прийняло у
власність нерухоме майно, зазначене у вказаному акті (а.с.9,
т.1).
Згідно установчого договору передане ЗАТ “УД” за актом від
19.01.01 нерухоме майно є внеском ВАТ “Автомобільна компанія “У”
до статутного фонду створеного товариства.
Засновники товариства згідно п. 6.3 установчого договору не
мають відокремлених прав на окремі об’єкти та майно товариства,
в тому числі на об’єкт та майно, внесені засновником як внесок
до статутного фонду товариства.
ЗАТ “УД” та ТОВ “Автопорт “П” 01.07.02 укладено договір купівлі-
продажу, за яким ЗАТ “УД” передало у власність ТОВ “Автопорт “П”
двоповерхову будівлю “АК” вартістю 67885,76 грн. Тобто майно, що
оцінювалося засновником при його передачі до ЗАТ “УД” в сумі
265173,7 грн. продано менше, ніж за 1/3 його вартості.
ВАТ “Автомобільна компанія “У” стверджує, що володіє контрольним
пакетом акцій ЗАТ “УД”, а тому при продажу цього майна за значно
нижчою ціною від його вартості порушено його інтереси як
акціонера та власника контрольного пакета акцій.
Колегія суддів вважає, що місцевий та апеляційний суди,
розглядаючи спір в порушення ст. 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
не
з’ясували всебічно і повно всіх фактичних обставин справи, не
з’ясували дійсної вартості спірного майна, права і обов’язки
сторін спору, а тому ухвалені у справі рішення підлягають
скасуванню, а справа – передачі на новий розгляд до
господарського суду Дніпропетровської області.
Під час нового розгляду справи господарському суду першої
інстанції необхідно врахувати викладене, всебічно і повно
з’ясувати всі обставини справи, об’єктивно оцінити докази, що
мають юридичне значення для її розгляду і вирішення спору по
суті, з’ясувати дійсні права і обов’язки сторін і в залежності
від встановленого прийняти основане на законі рішення.
Керуючись ст.ст. 111-9, 111-10 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу задовольнити частково.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду
від 28.12.03 та рішення господарського суду Дніпропетровської
області від 09.09.003 скасувати, справу передати на новий
розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.