ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

                        П О С Т А Н О В А

                         ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.05.2004                                 Справа N 1/549-18/430

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

розглянувши касаційні        1) АТ “Б”

скарги                       2) ВКФ “К”

на постанову                 Львівського апеляційного

                             господарського суду від 16.03.2004

                             року

у справі за позовом          ЗАТ “АК”

до                           АТ “Б”

третя особа                  ВКФ “К”

про   визнання недійсним договору доручення

                       В С Т А Н О В И В:

у  жовтні 2002р. ЗАТ “АК” звернулося до суду з позовом до АТ “Б”

про  визнання укладеного з ним 25.03.2002 договору доручення  на

продаж автозаправної станції недійсним з тих мотивів, що він  не

відповідає   вимогам   закону  внаслідок   підписання   договору

неуповноваженою на те особою.

У заяві від 05.12.2002 позивач зазначив, що поряд з наведеними у

позові  мотивами договір доручення є недійсним і з тих  підстав,

що  дії відповідача по виконанню договору вчинені в суперечності

зі встановленими цілями його діяльності і просив визнати спірний

договір   недійсним  на  підставі  ст.ст.  48,50,63  ЦК  України

( 435-15 ) (435-15)
        .

Ухвалою господарського суду Львівської області від 19.11.2002 до

участі у справі в якості 3-ї особи залучено ТОВ “К”.

Справи розглядалась судами неодноразово.

Останнім  рішенням  господарського суду Львівської  області  від

20.11.2003 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою  Львівського  апеляційного  господарського  суду  від

23.04.2003,  рішення  суду  першої  інстанції  скасовано.  Позов

задоволено.

У касаційних скаргах відповідач та ТОВ “Контініум-Льон-Контракт”

посилається  на  неправильне тлумачення апеляційним  судом  норм

матеріального  права, що регулюють спірні  відносини  і  просять

постанову  суду  апеляційної  інстанції  скасувати,  а   рішення

господарського суду Львівської області залишити без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, 3-ї

особи, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи скарг,

судова   колегія   вважає,   що  касаційні   скарги   підлягають

задоволенню виходячи з наступного.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи  постанову

про  задоволення  позову, апеляційний суд  виходив  з  того,  що

укладаючи   договір  доручення  генеральний  директор   не   мав

повноважень  на  вчинення  цих  дій,  а  тому  такий  договір  є

недійсним згідно ст. 48 та п. 1 ст. 63 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
        .

Проте  погодитись  з наведеними апеляційною інстанцією  мотивами

недійсності спірного договору не можна.

Згідно  ст.  29  ЦК  України ( 435-15 ) (435-15)
         юридична  особа  набуває

цивільних  прав  і  бере на себе цивільні обов’язки  через  свої

органи,  що  діють  у  межах прав, наданих  їм  за  законом  або

статутом (положенням).

Це означає, що дії органів юридичної особи кваліфікуються як дії

самої юридичної особи, а їх повноваження можуть визначатися лише

законом  або  статутом.  Іншими актами  юридичних  осіб  порядок

здійснення  дієздатності органів юридичної особи встановлюватися

не може.

Як  вбачається  із  змісту статуту ЗАТ “АК” органами  управління

цього акціонерного товариства є загальні збори, спостережна рада

та   виконавча  дирекція,  старшим  членом  якої  є  генеральний

директор.

Визначені цим статутом повноваження останнього не містять яких –

небудь  обмежень, а тому при такому положенні та враховуючи,  що

згідно  ст.  47  Закону  України “Про  господарські  товариства”

( 1576-12 ) (1576-12)
         виконавчий орган акціонерного товариства вирішує всі

питання діяльності акціонерного товариства крім тих, що належать

до  компетенції загальних зборів і ради акціонерного  товариства

(спостережної  ради),  підстав для  визнання  спірного  договору

доручення  таким,  що укладено посадовою особою  з  перевищенням

наданих їй повноважень у апеляційного суду не було.

Щодо  посилань  апеляційного  суду  на  обставини,  пов‘язані  з

виконанням договору доручення, то правового значення для  даного

спору  це  немає, оскільки дійсність договору купівлі – продажу,

вчиненого на підставі спірного договору не було предметом даного

спору і з ним не пов‘язано.

За  таких  обставин,  коли  наведені  апеляційним  судом  мотиви

недійсності договору доручення не відповідають матеріалам справи

і  не  ставлять  під  сумнів правомірність рішення  суду  першої

інстанції,    Вищий   господарський   суд   України    керуючись

ст.ст. 111-9, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
        

                      П О С Т А Н О В И В:

Касаційні скарги задовольнити.

Постанову  Львівського  апеляційного  господарського  суду   від

16.03.2004   року  скасувати,  а  рішення  господарського   суду

Львівської області від 20.11.2003 року залишити без змін.