ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.05.2004 Справа N 1/549-18/430
(ухвалою судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 16.09.2004
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Остапенка М.І.
суддів: Борденюк Є.М., Харченка В.М.
розглянувши касаційні скарги 1) АТ "Кредит Банк (Україна)"
2) ВКФ "Контініум-Льон-Контракт"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від
16.03.2004 року
у справі за позовом ЗАТ "Автопорт-Краковець-Глонік"
до АТ "Кредит Банк (Україна)"
третя особа ВКФ "Контініум-Льон-Контракт"
про визнання недійсним договору доручення
В С Т А Н О В И В:
У жовтні 2002 р. ЗАТ "Автопорт-Краковець-Глонік" звернулося
до суду з позовом до АТ "Кредит Банк (Україна)" про визнання
укладеного з ним 25.03.2002 договору доручення на продаж
автозаправної станції недійсним з тих мотивів, що він не
відповідає вимогам закону внаслідок підписання договору
неуповноваженою на те особою.
У заяві від 05.12.2002 позивач зазначив, що поряд з
наведеними у позові мотивами договір доручення є недійсним і з тих
підстав, що дії відповідача по виконанню договору вчинені в
суперечності зі встановленими цілями його діяльності і просив
визнати спірний договір недійсним на підставі ст.ст. 48, 50, 63 ЦК
України ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 19.11.2002
до участі у справі в якості 3-ї особи залучено ТОВ
"Контініум-Льон-Контракт".
Справи розглядалась судами неодноразово.
Останнім рішенням господарського суду Львівської області від
20.11.2003 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
23.04.2003, рішення суду першої інстанції скасовано. Позов
задоволено.
У касаційних скаргах відповідач та ТОВ
"Контініум-Льон-Контракт" посилається на неправильне тлумачення
апеляційним судом норм матеріального права, що регулюють спірні
відносини і просять постанову суду апеляційної інстанції
скасувати, а рішення господарського суду Львівської області
залишити без змін.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін,
3-ї особи, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи
скарг, судова колегія вважає, що касаційні скарги підлягають
задоволенню виходячи з наступного.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи
постанову про задоволення позову, апеляційний суд виходив з того,
що укладаючи договір доручення генеральний директор не мав
повноважень на вчинення цих дій, а тому такий договір є недійсним
згідно ст. 48 та п. 1 ст. 63 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Проте погодитись з наведеними апеляційною інстанцією мотивами
недійсності спірного договору не можна.
Згідно ст. 29 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває
цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом
(положенням).
Це означає, що дії органів юридичної особи кваліфікуються як
дії самої юридичної особи, а їх повноваження можуть визначатися
лише законом або статутом. Іншими актами юридичних осіб порядок
здійснення дієздатності органів юридичної особи встановлюватися не
може.
Як вбачається із змісту статуту ЗАТ
"Автопорт-Краковець-Глонік" органами управління цього акціонерного
товариства є загальні збори, спостережна рада та виконавча
дирекція, старшим членом якої є генеральний директор.
Визначені цим статутом повноваження останнього не містять
яких - небудь обмежень, а тому при такому положенні та враховуючи,
що згідно ст. 47 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
виконавчий орган акціонерного товариства вирішує всі
питання діяльності акціонерного товариства крім тих, що належать
до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства
(спостережної ради), підстав для визнання спірного договору
доручення таким, що укладено посадовою особою з перевищенням
наданих їй повноважень у апеляційного суду не було.
Щодо посилань апеляційного суду на обставини, пов'язані з
виконанням договору доручення, то правового значення для даного
спору це немає, оскільки дійсність договору купівлі-продажу,
вчиненого на підставі спірного договору не було предметом даного
спору і з ним не пов'язано.
За таких обставин, коли наведені апеляційним судом мотиви
недійсності договору доручення не відповідають матеріалам справи і
не ставлять під сумнів правомірність рішення суду першої
інстанції, Вищий господарський суд України керуючись ст.ст. 111-9,
111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
П О С Т А Н О В И В:
Касаційні скарги задовольнити.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від
16.03.2004 року скасувати, а рішення господарського суду
Львівської області від 20.11.2003 року залишити без змін.