ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20.05.2004 справа N 3/473
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів
розглянувши у ТОВ "АП"
відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу
на постанову Харківського апеляційного
господарського суду від 11.02.2004
у справі № 3/473
господарського суду Сумської області
за позовом ДПІ у Кролевецькому районі Сумської
області
до ЗАТ "КАЗ", ТОВ "АП"
про визнання недійсним договору
в судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача: присутній
від відповідача 1: присутній
від відповідача 2: присутній
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Сумської області від 26.12.2003 у
справі № 3/473, залишеним без змін постановою Харківського
апеляційного господарського суду від 11.02.2004 позов задоволено:
визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу
майнового комплексу "КАЗ" від 19.09.2003, укладений між
відповідачами. Крім того, стягнуто з ЗАТ "КАЗ" в доход Державного
бюджету 42, 50 грн. державного мита та на користь ДП "СІЦ" 69 грн.
витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; з
ТОВ "АП" стягнуто в доход Державного бюджету 42, 50 грн.
державного мита, а на користь ДП "СІЦ" - 69 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
У касаційній скарзі ТОВ "АП" просить скасувати рішення
господарського суду Сумської області від 26.12.2003 та постанову
Харківського апеляційного господарського суду від 11.02.2004 у
справі № 3/473, провадження у справі припинити, посилаючись на
неправильне застосування господарським судом апеляційної інстанції
норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника
або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
від 14.05.1992 № 2343-ХІІ
(зі змінами і доповненнями).
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали
справи, повноту встановлення обставин справи та правильність їх
юридичної оцінки господарським судом апеляційної інстанції,
колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до
висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з
наступних підстав.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій встановлено,
що 19.09.2003 між 1-м відповідачем (продавцем) та 2-м відповідачем
(покупцем) укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу
ЗАТ "КАЗ".
Згідно з п. 2.1 договору вартість відчужуваного майна є договірною
і становить за домовленістю сторін 1 350 000 грн. Відповідно до п.
2.3 договору розрахунки за придбане майно здійснюється в наступні
терміни: в термін до 01.10.2003 покупець перераховує 200 000 грн.
і в термін до 20.04.2004 - 1 150 500 грн.
Згідно з п. 4.1 вказаного договору продавець передає майно покупцю
у власність за актом приймання-передачі (додаток № 1), який
підписується повноваженими представниками сторін договору.
Відповідно до акту приймання-передачі від 19.09.2003 (додаток № 1
до договору купівлі-продажу від 19.09.2003) 1-й відповідач в особі
арбітражного керуючого Р-ко М.О. та 2-й відповідач в особі
директора В-на В.Г. здійснили приймання-передачу ЗАТ "КАЗ" як
цілісного майнового комплексу.
Також господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що
постановою арбітражного суду Сумської області від 27.06.2001 у
справі № 647-15/20 ЗАТ "КАЗ" визнано банкрутом, відкрито
ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора банкрута -
арбітражного керуючого Р-ко М.О., якого було зобов'язано у
встановлений ст. 22 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
строк (12 місяців) подати до суду звіт та
ліквідаційний баланс.
Ухвалами господарського суду Сумської області від 26.06.2002 та
від 16.01.2003 строк ліквідаційної процедури було продовжено до
27.12.2002 та до 27.06.2003 відповідно.
Станом на 27.06.2003 арбітражним керуючим-ліквідатором Р-ко М.О.
звіт та ліквідаційний баланс не було надано, у зв'язку з чим
комітетом кредиторів було заявлено клопотання про чергове
продовження строку ліквідаційної процедури.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 31.07.2003 у
задоволенні клопотання голови комітету кредиторів банкрута - ЗАТ
"КАЗ" про чергове продовження строку ліквідаційної процедури було
відмовлено та зобов'язано арбітражного керуючого Р-ка М.О. у строк
до 31.08.2003 завершити усі розрахунки з кредиторами та подати до
суду звіт і ліквідаційний баланс.
У зв'язку із невиконанням вимог суду щодо подання звіту,
ліквідаційного балансу та закінчення ліквідаційної процедури,
повноваження ліквідатора Р-ка М.О. ухвалою господарського суду
Сумської області від 22.09.2003 було припинено.
Задовольняючи позов про визнання недійсним договору, господарські
суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що: по-
перше, договір від імені 1-го відповідача укладено ліквідатором
Р-ко М.О., повноваження якого на день укладання договору
закінчились у зв'язку з закінченням ліквідаційної процедури;
по-друге, строки розрахунків у спірному договорі встановлено з
порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
, яким
передбачено здійснення реалізації майна саме для задоволення вимог
кредиторів.
Однак, вищезазначені висновки господарських судів не є такими, що
ґрунтуються на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в
судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись
законом, як це передбачено ст. 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
з огляду
на наступне.
В порушення вимог вищевказаної норми Господарського процесуального
кодексу України господарські суди попередніх інстанцій неповно
з'ясували фактичні обставини справи, що мають значення для
правильного вирішення спору, не дали оцінки всім доказам у справі.
Відповідно до ст. 24 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
ліквідатор призначається постановою господарського
суду про визнання боржника банкрутом в порядку, передбаченому для
призначення керуючого санацією, при цьому ліквідатор виконує свої
повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку,
встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.
Порядок завершення ліквідаційної процедури визначено ст. 32 Закону
України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання
його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
.
Господарські суди першої та апеляційної інстанцій, дійшовши
висновку про закінчення ліквідаційної процедури і повноважень
ліквідатора 27.06.2003, зазначених норм Закону не врахували.
Крім того, господарськими судами не надано оцінки доводам
скаржника про те, що ухвала про припинення повноважень ліквідатора
Р-ко М.О. була винесена господарським судом після укладання
спірного договору - 22.09.2003, а ліквідаційна процедура не була
завершена і на день розгляду справи господарським судом (про що
свідчить ухвала господарського суду Сумської області від
22.09.2003 (а.с. 140).
Що стосується посилань господарського суду на невідповідність
вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника
або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
умов спірного договору
щодо строків проведення розрахунків, як на підставу визнання угоди
недійсною, то колегія суддів Вищого господарського суду України
вважає за необхідне зазначити наступне.
Пленум Верховного Суду України в п. 15 постанови від 28.04.1978
№ 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними"
( v0003700-78 ) (v0003700-78)
роз'яснив, що згідно зі ст. 60 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
угода не може бути визнана повністю недійсною,
якщо не відповідають законові лише її окремі частини і обставини
справи свідчать про те, що вона була б укладена і без включення до
неї недійсної її частини. Суд цих роз'яснень не врахував і не
навів мотивів, з яких він дійшов висновку про те, що недійсність
зазначених частин спірного договору купівлі - продажу дає підстави
визнати цей договір недійсним повністю.
Вищенаведене свідчить про те, що судами зроблено висновки при
неповно встановлених обставинах справи.
У зв'язку з цим постановлені у справі судові рішення підлягають
скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до господарського
суду першої інстанції.
До такого висновку колегія суддів Вищого господарського суду
України приходить з врахуванням меж повноважень касаційної
інстанції, встановлених ч. 2 ст. 111-5 та ст. 111-7 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, та неможливістю зробити висновки щодо правильності
вирішення спору при невстановлені судами попередніх інстанцій
обставин відповідно до предмету спору.
Під час нового розгляду справи суду першої інстанції слід взяти до
уваги викладене у зазначеній постанові, вжити всі передбачені
чинним законодавством засоби для всебічного, повного та
об'єктивного встановлення обставин справи, прав та обов'язків
сторін і в залежності від встановленого та у відповідності із
вимогами закону вирішити спір.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 3 ст.
111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального права України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ "АП" задовольнити частково.
Скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду
від 11.02.2004 та рішення господарського суду Сумської області від
26.12.2003 у справі № 3/473, а справу передати на новий розгляд до
господарського суду Сумської області.