ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30.03.2004 Справа N 17/384д
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, Продаєвич Л.В.
судді: Бур’янової С.С.,
суддів: Стратієнко Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу ВАТ “Запорізький завод феросплавів”,
м. Запоріжжя
на рішення господарського суду Запорізької області
від 06.11.2003
зі справи № 17/384
за позовом ВАТ “Запорізький завод феросплавів”,
м. Запоріжжя
до АКБ “Райффайзенбанк Україна”, м. Київ
про визнання недійсним договору застави
обладнання № PL/2002-56 від 12.04.2002
в судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача Пахомова О.Є. (дов. від 27.12.03 № 18-140)
від відповідача Сердюк Д.В. (дов. від 01.12.03
№ 01/01-15/729)
Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.03.2004 зі
справи № 1713848 задоволено клопотання судді про самовідвід та
доручено розгляд касаційної скарги ВАТ “Запорізький завод
феросплавів” колегії суддів у складі: головуючого Продаєвич Л.В.
(доповідач), суддів Борденюк Є.М., Стратієнко Л.В. (а.с. 113).
Згідно розпорядження заступника голови Вищого господарського
суду України від 29.03.2004 № 02-12/51 для розгляду касаційної
скарги призначено колегію суддів у складі: Продаєвич Л.В.
(головуючого), суддів Бур’янової С.С., Стратієнко Л.В.
В С Т А Н О В И В:
ВАТ “Запорізький завод феросплавів” звернулося до господарського
суду із позовом до АКБ “Райффайзенбанк Україна” про визнання
недійсним договору застави обладнання № PL/2002-56 від
12.04.2002р. згідно ст. 48 Цивільного Кодексу з підстав
невідповідності цього договору ст.ст. 12,13 Закону України “Про
заставу” ( 2654-12 ) (2654-12)
від 02.10.92 № 2654-ХІІ та ст.ст. 3,7
Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну
оціночну діяльність в Україні” ( 2658-14 ) (2658-14)
від 12.07.2001
№ 2658-ІІІ.
Рішенням господарського суду Запорізької області від
06.11.2003р. (суддя Шевченко Т.М.) у задоволенні позову
відмовлено з огляду на те, що п. 3.1 спірного договору містить
предмет застави, більш детальний опис якого відображено у
додатку № 1 до цього договору, в найменуванні додатку № 1
допущена технічна помилка при друкуванні номеру, а відтак
твердження позивача щодо відсутності у договорі застави такої
істотної умови як опис предмета застави визнано господарським
судом необгрунтованим.
В апеляційному порядку рішення першої інстанції не
переглядалося.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Запорізької
області, ВАТ “Запорізький завод феросплавів” звернулося до
Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про його
скасування, посилаючись на те, що судом при винесені рішення
були порушені норми ст. 48 Цивільного Кодексу ( 435-15 ) (435-15)
і норми
ст. 12 Закону України “Про заставу” ( 2654-12 ) (2654-12)
, а також не було
дотримано принципу всебічного, повного і об'єктивного розгляду у
судовому процесі всіх обставин справи, що є порушенням ст. 43
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
та
принципу рівності сторін і змагальності судочинства, що є
порушенням ст.ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
У відзиві на касаційну скаргу та доповненнях до нього відповідач
заперечує проти доводів скаржника, вважає їх безпідставними,
оскільки договір застави повністю відповідає законодавству, а
господарський суд не припустив порушень або неправильного
застосування норм матеріального чи процесуального права при
прийнятті оскаржуваного рішення.
У судовому засіданні представники сторін підтримали свої доводи
та заперечення.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши
матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом
норм матеріального і процесуального права, обговоривши доводи
касаційної скарги, вислухавши пояснення представників сторін,
присутніх у засіданні, дійшла висновку про часткове задоволення
касаційної скарги, виходячи з наступного:
Судом 1 інстанції встановлено, що на забезпечення виконання
зобов'язань за кредитною угодою від 12.04.2002р.
№ 19/1-022/2002, сторонами у справі укладено договір застави
обладнання від 12.04.2002р. № PL/2002-56 та додаток до нього
№ 1, який є додатком саме до цього договору застави, а договір
повністю відповідає вимогам ст. 12 Закону України “Про заставу”
( 2654-12 ) (2654-12)
.
Разом з тим, такого висновку господарський суд дійшов не
врахувавши, що: підставою виникнення цивільних прав і обов'язків
між сторонами є цивільно-правові угоди, і зміст зобов'язання
випливає із їх тексту.
Приписом ст. 153 Цивільного Кодексу (18.07.1963р.) встановлено,
що договір вважається укладеним, коли між сторонами у потрібній
у належних випадках формі досягнуто згоди з усіх істотних умов.
При цьому, істотними є ті умови договору, які визнані такими за
законом або необхідні для договорів даного виду. Відносини,
пов'язані з заставою майна, регулюються Законом України “Про
заставу” ( 2654-12 ) (2654-12)
. У ст. 12 цього Закону, серед істотних умов
договору застави передбачено опис предмета застави. Проте, на
момент підписання спірного договору застави сторони не досягли
згоди з усіх істотних умов. Так, в договорі застави обладнання
від 12.04.2002р. № PL/2002-56 не визначено предмет застави, як
того вимагає норма Закону України “Про заставу” ( 2654-12 ) (2654-12)
,
відсутній опис заставленого майна.
Зокрема, у п. 1.1 договору застави зазначено, що заставодавець
надає заставодержателеві у заставу належне йому на праві
власності майно (обладнання), описане у ст. 3 цього договору.
Стаття 3 договору визначає, що предметом застави за цим
договором є обладнання заставодавця, що знаходиться за адресою:
м. Запоріжжя, МСП-682, ВАТ “Запорізький завод феросплавів”,
більш детальніший опис якого наведено у додатку № 1 до цього
договору. Додаток № 1 від 12.04.2002р. являє собою чистий бланк,
підписаний сторонами, який взагалі не містить найменування
переданого у заставу майна та його вартості (а.с.12), що
свідчить про те, що на момент укладання договору застави майно
не було визначено.
Із наявного в матеріалах справи додатку № 1 від 29.04.2002р.
вбачається, що складений він до договору застави обладнання
№ PL/2002-56, тоді як договір за таким номером не існує.
АКБ “Райффайзенбанк” в обгрунтування своїх заперечень
посилається на те, що факт належності додатку № 1 до договору
застави № PL/2002-56 встановлений рішенням суду. Однак,
товариство не визнає цей додаток до спірного договору та нібито
допущену помилку при його виготовленні, наполягає на тому, що
договором застави не визначений предмет застави, додаток до
цього договору застави відсутній, що свідчить про те, що сторони
не досягли згоди відносно істотної умови договору застави. Цим
твердженням товариства не дана належна оцінка.
Крім того, судом не взято до уваги, що згідно зі ст. 3 Закону
України “Про заставу” ( 2654-12 ) (2654-12)
застава має похідний характер
від забезпеченого нею зобов'язання, умови договору застави мають
бути викладені безпосередньо у тексті цього договору, або шляхом
відсилання до умов договору, із якого випливає основне
зобов'язання, що забезпечене заставою. Основне зобов'язання, в
даному випадку, випливає із кредитного договору від 12.04.2002р.
№ 19/1-02272002р. За змістом п. 2.3 кредитного договору до
обов'язків товариства входить, зокрема, надання в заставу банку
права вимоги за експортними контрактами (п. 2.3.11). Отже,
зобов'язання позивача за кредитною угодою відрізняються від
зазначеного у п. 3.1 договору від 12.04.2002р. № PL /2002-56
“опису предмета застави”.
А відтак, судом при прийнятті рішення, всупереч вимогам ст. 43
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, не
надано належної правової оцінки вищезазначеним обставинам, у
зв'язку з чим висновки суду, викладені у рішенні, вважаються
передчасними.
З огляду на викладене, касаційна інстанція на підставі ч. 2
ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
дійшла висновку про неповне встановлення обставин
справи, у зв'язку з чим справа підлягає направленню на новий
розгляд для достовірного з'ясування обставин, які мають істотне
значення для правильного вирішення спору.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 - 111-12
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий
господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ВАТ “Запорізький завод феросплавів”,
м. Запоріжжя задовольнити частково.
Рішення господарського суду Запорізької області від 06.11.2003р.
зі справи № 17/384д – скасувати.
Справу передати на новий розгляд до господарського суду
Запорізької області.