ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.03.2004 1С 0права N 09/176-02
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого,
суддів
за участю повноважних представників :
позивача
відповідачів
розглянувши у відкритому ВАТ Харківський завод "Б"
засіданні касаційну скаргу
на рішення від 17 жовтня 2003 року
господарського суду Харківської
області
та постанову від 21 листопада 2003 року
Харківського апеляційного
господарського суду
у справі за позовом ВАТ КБ "Н"
до ЗАТ "Завод "Б" ВАТ "Харківський
завод "Б,
ВАТ "Л"
3-я особа: СКБ у формі ТОВ "К"
про визнання прав застави та звернення
стягнення на заставлене майно на
суму 5819503,70 грн.
В С Т А Н О В И В:
В жовтні 2002 року позивач звернувся до господарського суду
Харківської області з позовом про визнання права застави ВАТ КБ
"Н" на передане ЗАТ "Завод "Б" (заставодавець), ВАТ "Харківський
завод 1 0"Б", ВАТ "Л" (майнові поручителі) згідно п. 1.2. договору
№ 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року нерухоме майно: нежитлові
будівлі літ.А-3, Б-2, Г-3, Е-4, 3-1,1-1, К-1, ВК Ж-2 у м. Харкові
по вул. Сидоренківській, 58, інше майно на загальну суму 14 998
714 грн., визнання права звернення стягнення на предмет застави та
звернення стягнення на зазначене майно в межах суми 5819503,70
грн. через невиконання ЗАТ "Завод "Б" зобов'язань за кредитним
договором № 231.26.06/01-КР в частині своєчасного повернення
кредитних коштів у сумі 4000000 грн. та наявності, у зв'язку з
цим, заборгованості і по сплаті 1417777,78 грн. відсотків за
користування кредитом, 335999,99 грн. пені за несвоєчасне
повернення кредиту, 65725,93 грн. пені за несвоєчасну сплату
відсотків за користування кредитам. Заявою від 09.12.2002 року
позивач змінив позовні вимоги і просив визнати за ним право
застави на вказані в п. 1.2. договору застави № 232.26.06/01-П
нерухоме майно (9 одиниць вартістю 3713912 грн.), рухоме майно
(994 одиниці вартістю 1571478,16 грн.), передане в заставі ЗАТ
"Завод "Б", автотранспорт (8 одиниць) і інше майно (265 одиниць
вартістю 253303,99 грн.), передане в заставу ВАТ "Харківський
завод "Б" - на загальну суму 14998714 грн. Визнати право ВАТ КБ
"Н" 1 0 на 1 0звернення стягнення на вказане в п. 1.2 договору застави
№ 232.26.06/01-П майно.
Звернути 1 0 стягнення 1 0 на вказане 1 0в п. 1.2. договору застави
№ 232.26.06/01-П нерухоме майно шляхом передачі його у власність
ВАТ КБ "Н".
Рішенням господарського суду Харківської області від 17.10.2003
року замінено АКБ "Н" на правонаступника - відкрите акціонерне
товариство комерційний банк "Н". У задоволенні клопотання ВАТ
Харківський завод "Б" та спеціального конструкторського бюро "К" в
формі ТОВ про відкладення розгляду справи та залучення
розпорядника майна відмовлено. Позов задоволене повністю. Звернено
стягнення на зазначене у п. 1.2. договору застави № 232.26.06/01-П
від 04.07.2001 року майно шляхом передачі у власність ВАТ КБ "Н":
нежитлових будівель літ.А-3, Б-2, Г-3, Е4, 3-1, 1-1, К-1, В-1, Ж-2
балансовою вартістю 3713912 грн., розташованих у м. Харкові, 994
одиниць рухомого майна вартістю 1571478,16 грн., належних ЗАТ
"Завод "Б"; 19 одиниць автотранспорту та 10 одиниць рухомого
майна, належних ВАТ "Харківський завод "Б", 8 одиниць
автотранспорту та 265 одиниць рухомого майна вартістю 253303,99
грн., належних ВАТ "Л". Стягнено з ЗАТ "Завод "Б" на користь ВАТ
КБ "Н" 623,33 грн. державного мита та 39,33 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнено з
ВАТ "Харківський завод "Б" на користь ВАТ КБ "Н" 623,33 грн.
державного мита та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу. Стягнено з ВАТ "Л" на користь ВАТ
КБ "Н" 623,33 грн. depf`bmncn мита та 39,33 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21
листопада 2003 року рішення господарського суду залишено без змін.
У касаційній скарзі ВАТ "Харківський завод "Б" просить вказані
судові рішення скасувати, як прийняті з порушенням норм
матеріального і процесуального права.
Справа відкладалася слуханням з 26.02.2004 на 25.03.2004 року.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали
справи и та на підставі встановлених в ній фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування господарськими судами
при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм матеріального і
процесуального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 04.07.2001 року між АКБ "Н",
правонаступником якого є ВАТ КБ "Н" та ЗАТ "Завод "Б" було
укладено кредитний договір № 231.26.06/01-КР про надання
позичальнику для поповнення обігових коштів кредитної лінії
обсягом 7500000 грн. строком з 03.07.2001 року по 03.07.2002 року
з виплатою 40 відсотків річних.
Відповідно до умов п. 3.1.кредитного договору № 231.26.06/01-КР
позичальнику було відкрито позичковий рахунок № 2040100032300.
На забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним
договором № 231.26.06/01-КР від 04.07.2001 року між АКБ "Н", ЗАТ
"Завод "Б", ВАТ "Харківський завод "Б", ВАТ "Л", що виступили
майновими 1 0 поручителями 1 0(ст. 11 Закону України "Про заставу"
( 2654-12 ) (2654-12)
), було укладено договір № 232І26.06/01-П застави майна
на загальну суму 14998714 грн. Відповідно до ч. 2 ст. З Закону
України "Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
сторони домовились про
забезпечення заставою вимог, які виникнуть у майбутньому в
результаті надання 1 0окремих 1 0 траншів кредитної лінії за договором
№ 231.26.06/01-КР та досягли згоди щодо розміру забезпечення таких
вимог у сумі 7500000 грн., відсотків, штрафів та інших витрат,
пов'язаних з використанням кредиту. Зазначений договір посвідчено
04.07.2001 року приватним нотаріусом Харківського нотаріального
округу Л-ою М.В. та зареєстровано в реєстрі за № 2630.
25.09.2001 року ВАТ "Л", ВАТ "Харківський завод "Б" звернулися до
АКБ "Н" за дозволом внести частину належного їм заставленого майна
до статутного фонду ЗАТ "Завод "Б". За згодою АКБ "Н", відповідно
додатковій угоді № 2 від 26.09.2001 року до установчого договору
ЗАТ "Завод "Б" майнових поручителів було прийнято до складу
акціонерів товариства. Відповідно до ст. 21 Закону України "Про
власність" ( 697-12 ) (697-12)
зазначена угода, підписана компетентними на
вчинення подібних угод головами правлінь ВАТ "Харківський завод
"Б", ВАТ "Л" (ст. 47, ст. 48 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. 29 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
), є
підставою для виникнення права власності ЗАТ "Завод "Б" на
відповідне майно.
За таких обставин суд вважає, що господарський суд, з яким
погодилась апеляційна інстанція, обгрунтовано відхилив доводи
відповідачів про необхідність подальшого схвалення додаткової
угоди № 2 від 26.09.2001 року загальними зборами ВАТ "Харківський
завод "Б" та ВАТ "Л".
При цьому господарський суд також правильно вважав, що, враховуючи
наявність додаткової угоди № 2 від 26.09.2001 - неоскарженої
правової підстави для виникнення права власності ЗАТ "Завод "Б" на
зазначене майно, рішення Дзержинського районного суду м. Харкова
від 21.01.03, яким визнано недійсним свідоцтво про право власності
ЗАТ "Завод "Б", не може свідчити, що заставлене майно не належить
заставодавцеві.
Крім того, у зв'язку із зміною власника частини заставленого майна
24.10.2001 року сторони підписали додаткову угоду № 2 до договору
застави № 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року, згідно якої ЗАТ
"Завод "Б" передало у заставу нежитлові будівлі літ.А-3, Б-2, Г-3,
Е-4, 3-1, 1-1, К-1, В-1, Ж2 у м. Харкові по вул.
Сидоренківській,58, а також 994 одиниці рухомого майна, ВАТ
"Харківський завод "Б" - 19 одиниць автотранспорту, 10 одиниць
іншого рухомого майна, ВАТ "Л" - 8 одиниць автотранспорту, 265
одиниць іншого рухомого майна. Вартість предмету застави за
договором № 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року за оцінкою ТОВ
"Ред", а також за згодою сторін визначена у сумі 14998714 грн.
Зазначена додаткова угода посвідчена 24.10.2001 року приватним
нотаріусом Харківського нотаріального округу Л-ою М.В. та
зареєстрована в реєстрі за № 4310.
01.11.2001 року АКБ "Н" та ЗАТ "Завод "Б" підписано додаткову
угоду № 7 до кредитного договору 231.26.06/01-КР, відповідно до
якої АКБ "Н" платіжним дорученням № 468 від 02.11.2001 року з
позичкового рахунку ЗАТ "Завод "Б" № 20401000323001 перерахував
4000000 грн., в якості оплати ПММ за договором купівлі-продажу
нафтопродуктів № 11/09-2001-09-28.
Наявні у справі матеріали свідчать, що відповідно до ст. 181 ЦК
України 1 0( 435-15 ) (435-15)
, 1 0ст. 16 1 0Закону 1 0України 1 0"Про 1 0заставу"
( 2654-12 ) (2654-12)
у АКБ "Н" по відношенню до зазначеного у п. 1.2.
договору застави № 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року майна
виникло право застави, вимога про визнання якого відповідає ч. 1
ст. 6 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Тому, суд вважає, що господарські суди правильно дійшли висновку
про обгрунтованість вимог в цій частині позову, оскільки вони
грунтуються на вимогах закону.
З матеріалів справи також видно, що додатковою угодою № 7 від
01.11.2001 року передбачалося повернення кредитних коштів до
03.12.2001 року, проте, докази належного виконання позичальником
зобов'язань за кредитним договором № 231.26.06/01КР в матеріалах
справи відсутні.
Тому, суд вважає, що господарський суд вірно застосував ст. 20
Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
та дійшов правильного
висновку про можливість визнання за ВАТ КБ "Н" права звернення
стягнення на заставлене за договором № 232.26.06/01-П від
04.07.2001 року майно.
Враховуючи викладене, суд вважає, що господарський суд, з яким
погодилась апеляційна інстанція, правильно дійшов обгрунтованого
висновку, що вимога ВАТ КБ "Н" про визнання звернення стягнення на
заставлене згідно договору № 232.26.06/01-П майно та позовні
вимоги щодо звернення стягнення на належний заставодавцям предмет
застави, шляхом передачі його у власність ВАТ КБ "Н" підлягає
задоволенню.
Доводи ВАТ "Харківський завод "Б", викладені у касаційній скарзі,
суд вважає необгрунтованими, оскільки вони спростовуються
зібраними у справі доказами і не відповідають вимогам закону, що
регулює дані правовідносини.
Господарські суди повно і всебічно перевірили зібрані у справі
докази, дали їм правову оцінку і прийняли законні і обгрунтовані
судові рішення, які відповідають матеріалам справи і вимогам
закону, тому їх необхідно залишити без змін.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Харківської області від 17 жовтня 2003
року та постанову Харківського апеляційного господарського суду
від 21 листопада 2003 року залишити без змін, а касаційну скаргу
ВАТ Харківський завод "Б" - без задоволення.