ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.03.2004 Справа N 09/176-02
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 28.10.2004
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Шульги О.Ф. - головуючого, Дерепи В.І., Бенедисюка І.М.
за участю повноважних представників:
позивача - Шкребця Є.Ф., Сивака А.Ю.
відповідачів - Лошечника Ю.О., Чередніка Ю.Г.,
Звенігородського В.М.
розглянувши у відкритому засіданні касаційну скаргу ВАТ
Харківський завод "Будгідравліка"
на рішення від 17 жовтня 2003 року господарського суду
Харківської області
та постанову від 21 листопада 2003 року Харківського
апеляційного господарського суду
у справі за позовом ВАТ КБ "Надра"
до ЗАТ "Завод "Будгідравліка" ВАТ "Харківський завод
"Будгідравліка, ВАТ "Левада"
3-я особа: СКБ у формі ТОВ "Кристал"
про визнання прав застави та звернення стягнення на
заставлене майно на суму 5819503,70 грн.
В С Т А Н О В И В:
В жовтні 2002 року позивач звернувся до господарського суду
Харківської області з позовом про визнання права застави ВАТ КБ
"Надра" на передане ЗАТ "Завод "Будгідравліка" (заставодавець),
ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка", ВАТ "Левада" (майнові
поручителі) згідно п. 1.2. договору N 232.26.06/01-П від
04.07.2001 року нерухоме майно: нежитлові будівлі літ. А-3, Б-2,
Г-3, Е-4, 3-1, 1-1, К-1, В-К Ж-2 у м. Харкові по
вул. Сидоренківській, 58, інше майно на загальну суму
14998714 грн., визнання права звернення стягнення на предмет
застави та звернення стягнення на зазначене майно в межах суми
5819503,70 грн. через невиконання ЗАТ "Завод "Будгідравліка"
зобов'язань за кредитним договором N 231.26.06/01-КР в частині
своєчасного повернення кредитних коштів у сумі 4000000 грн. та
наявності, у зв'язку з цим, заборгованості і по сплаті
1417777,78 грн. відсотків за користування кредитом, 335999,99 грн.
пені за несвоєчасне повернення кредиту, 65725,93 грн. пені за
несвоєчасну сплату відсотків за користування кредитам. Заявою від
09.12.2002 року позивач змінив позовні вимоги і просив визнати за
ним право застави на вказані в п. 1.2. договору застави
N 232.26.06/01-П нерухоме майно (9 одиниць вартістю 3713912 грн.),
рухоме майно (994 одиниці вартістю 1571478,16 грн.), передане в
заставі ЗАТ "Завод "Будгідравліка", автотранспорт (8 одиниць) і
інше майно (265 одиниць вартістю 253303,99 грн.), передане в
заставу ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка" - на загальну суму
14998714 грн. Визнати право ВАТ КБ "Надра" на звернення стягнення
на вказане в п. 1.2 договору застави N 232.26.06/01-П майно.
Звернути стягнення на вказане в п. 1.2. договору застави
N 232.26.06/01-П нерухоме майно шляхом передачі його у власність
ВАТ КБ "Надра".
Рішенням господарського суду Харківської області від
17.10.2003 року (суддя Лаврова Л.С.) замінено АКБ "Надра" на
правонаступника - відкрите акціонерне товариство комерційний банк
"Надра". У задоволенні клопотання ВАТ Харківський завод
"Будгідравліка" та спеціального конструкторського бюро "Кристал" в
формі ТОВ про відкладення розгляду справи та залучення
розпорядника майна відмовлено. Позов задоволене повністю. Звернено
стягнення на зазначене у п.1.2. договору застави N 232.26.06/01-П
від 04.07.2001 року майно шляхом передачі у власність ВАТ КБ
"Надра": нежитлових будівель літ. А-3, Б-2, Г-3, Е-4, 3-1, 1-1,
К-1, В-1, Ж-2 балансовою вартістю 3713912 грн., розташованих у
м. Харкові по вул. Сидоренківській, 58, 994 одиниць рухомого майна
вартістю 1571478,16 грн., належних ЗАТ "Завод "Будгідравліка";
19 одиниць автотранспорту та 10 одиниць рухомого майна, належних
ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка", 8 одиниць автотранспорту
та 265 одиниць рухомого майна вартістю 253303,99 грн., належних
ВАТ "Левада". Стягнено з ЗАТ "Завод "Будгідравліка" на користь
ВАТ КБ "Надра" 623,33 грн. державного мита та 39,33 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнено з
ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка" на користь ВАТ КБ "Надра"
623,33 грн. державного мита та 39,33 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнено з
ВАТ "Левада" на користь ВАТ КБ "Надра" 623,33 грн. державного мита
та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від
21 листопада 2003 року рішення господарського суду залишено без
змін.
У касаційній скарзі ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка"
просить вказані судові рішення скасувати, як прийняті з порушенням
норм матеріального і процесуального права.
Справа відкладалася слуханням з 26.02.2004 на
25.03.2004 року.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
матеріали справи и та на підставі встановлених в ній фактичних
обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими
судами при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм
матеріального і процесуального права, суд вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 04.07.2001 року між
АКБ "Надра", правонаступником якого є ВАТ КБ "Надра" та ЗАТ "Завод
"Будгідравліка" було укладено кредитний договір N 231.26.06/01-КР
про надання позичальнику для поповнення обігових коштів кредитної
лінії обсягом 7500000 грн. строком з 03.07.2001 року по
03.07.2002 року з виплатою 40 відсотків річних.
Відповідно до умов п. 3.1.кредитного договору
N 231.26.06/01-КР позичальнику було відкрито позичковий рахунок
N 2040100032300.
На забезпечення виконання зобов'язань позичальника за
кредитним договором N 231.26.06/01-КР від 04.07.2001 року між АКБ
"Надра", ЗАТ "Завод "Будгідравліка", ВАТ "Харківський завод
"Будгідравліка", ВАТ "Левада", що виступили майновими поручителями
(ст. 11 Закону України Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
), було укладено
договір N 232.26.06/01-П застави майна на загальну суму
14998714 грн. Відповідно до ч. 2 ст. 3 Закону України "Про
заставу" сторони домовились про забезпечення заставою вимог, які
виникнуть у майбутньому в результаті надання окремих траншів
кредитної лінії за договором N 231.26.06/01-КР та досягли згоди
щодо розміру забезпечення таких вимог у сумі 7500000 грн.,
відсотків, штрафів та інших витрат, пов'язаних з використанням
кредиту. Зазначений договір посвідчено 04.07.2001 року приватним
нотаріусом Харківського нотаріального округу Левковою М.В. та
зареєстровано в реєстрі за N 2630.
25.09.2001 року ВАТ "Левада", ВАТ "Харківський завод
"Будгідравліка" звернулися до АКБ "Надра" за дозволом внести
частину належного їм заставленого майна до статутного фонду
ЗАТ "Завод "Будгідравілка". За згодою АКБ "Надра", відповідно
додатковій угоді N 2 від 26.09.2001 року до установчого договору
ЗАТ "Завод "Будгідравілка" майнових поручителів було прийнято до
складу акціонерів товариства. Відповідно до ст. 21 Закону України
"Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
зазначена угода, підписана
компетентними на вчинення подібних угод головами правлінь
ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка", ВАТ "Левада" (ст. 47,
ст. 48 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
,
ст. 29 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, є підставою для виникнення права
власності ЗАТ "Завод "Будгідравліка" на відповідне майно.
За таких обставин суд вважає, що господарський суд, з яким
погодилась апеляційна інстанція, обгрунтовано відхилив доводи
відповідачів про необхідність подальшого схвалення додаткової
угоди N 2 від 26.09.2001 року загальними зборами ВАТ "Харківський
завод "Будгідравліка" та ВАТ "Левада".
При цьому господарський суд також правильно вважав, що,
враховуючи наявність додаткової угоди N 2 від 26.09.2001 -
неоскарженої правової підстави для виникнення права власності
ЗАТ "Завод "Будгідравліка" на зазначене майно, рішення
Дзержинського районного суду м. Харкова від 21.01.03, яким визнано
недійсним свідоцтво про право власності ЗАТ "Завод
"Будгідравліка", не може свідчити, що заставлене майно не належить
заставодавцеві.
Крім того, у зв'язку із зміною власника частини заставленого
майна 24.10.2001 року сторони підписали додаткову угоду N 2 до
договору застави N 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року, згідно якої
ЗАТ "Завод "Будгідравліка" передало у заставу нежитлові будівлі
літ. А-3, Б-2, Г-3, Е-4, 3- 1, 1-1, К-1, В-1, Ж-2 у м. Харкові по
вул. Сидоренківській,58, а також 994 одиниці рухомого майна,
ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка" - 19 одиниць
автотранспорту, 10 одиниць іншого рухомого майна, ВАТ "Левада" -
8 одиниць автотранспорту, 265 одиниць іншого рухомого майна.
Вартість предмету застави за договором N 232.26.06/01-П від
04.07.2001 року за оцінкою ТОВ "Ред", а також за згодою сторін
визначена у сумі 14998714 грн. Зазначена додаткова угода
посвідчена 24.10.2001 року приватним нотаріусом Харківського
нотаріального округу Левковою М.В. та зареєстрована в реєстрі за
N 4310.
01.11.2001 року АКБ "Надра" та ЗАТ "Завод "Будгідравліка"
підписано додаткову угоду N 7 до кредитного договору
231.26.06/01-КР, відповідно до якої АКБ "Надра" платіжним
дорученням N 468 від 02.11.2001 року з позичкового рахунку
ЗАТ "Завод "Будгідравліка" N 20401000323001 перерахував
4000000 грн., в якості оплати ПММ за договором купівлі-продажу
нафтопродуктів N 11/09-2001-09-28.
Наявні у справі матеріали свідчать, що відповідно до ст. 181
ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст. 16 Закону України "Про заставу"
( 2654-12 ) (2654-12)
у АКБ "Надра" по відношенню до зазначеного у п. 1.2.
договору застави N 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року майна
виникло право застави, вимога про визнання якого відповідає ч. 1
ст. 6 ЦК України.
Тому, суд вважає, що господарські суди правильно дійшли
висновку про обгрунтованість вимог в цій частині позову, оскільки
вони грунтуються на вимогах закону.
З матеріалів справи також видно, що додатковою угодою N 7 від
01.11.2001 року передбачалося повернення кредитних коштів до
03.12.2001 року, проте, докази належного виконання позичальником
зобов'язань за кредитним договором N 231.26.06/01КР в матеріалах
справи відсутні.
Тому, суд вважає, що господарський суд вірно застосував
ст. 20 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
та дійшов
правильного висновку про можливість визнання за ВАТ КБ "Надра"
права звернення стягнення на заставлене за договором
N 232.26.06/01-П від 04.07.2001 року майно.
Враховуючи викладене, суд вважає, що господарський суд, з
яким погодилась апеляційна інстанція, правильно дійшов
обгрунтованого висновку, що вимога ВАТ КБ "Надра" про визнання
звернення стягнення на заставлене згідно договору N 232.26.06/01-П
майно та позовні вимоги щодо звернення стягнення на належний
заставодавцям предмет застави, шляхом передачі його у власність
ВАТ КБ "Надра" підлягає задоволенню.
Доводи ВАТ "Харківський завод "Будгідравліка", викладені у
касаційній скарзі, суд вважає необгрунтованими, оскільки вони
спростовуються зібраними у справі доказами і не відповідають
вимогам закону, що регулює дані правовідносини.
Господарські суди повно і всебічно перевірили зібрані у
справі докази, дали їм правову оцінку і прийняли законні і
обгрунтовані судові рішення, які відповідають матеріалам справи і
вимогам закону, тому їх необхідно залишити без змін.
На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України, П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Харківської області від 17 жовтня
2003 року та постанову Харківського апеляційного господарського
суду від 21 листопада 2003 року залишити без змін, а касаційну
скаргу ВАТ Харківський завод "Будгідравліка" - без задоволення.