ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23.03.2004 Справа N 3/159
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши у відкритому ВАТ “Завод “Д” та
судовому засіданні касаційні ТОВ “Ц” (США)
скарги
на постанову від 03.12.2003
Одеського апеляційного
господарського суду
у справі № 3/159
за позовом ВАТ “Завод “Д”
до ЗАТ “ТК МГЗ”
(треті особи – товариство “Ц” (США) та ТОВ “ВР”)
про стягнення 119256545,1 грн.
та зустрічних позовів про зобов’язання ВАТ “Завод “Д”
прийняти у власність 22638248 шт.
акцій вартістю 5659562 грн. та про
визнання недійсним договору уступки
права вимоги
В С Т А Н О В И В:
До початку судового засідання від ВАТ “Завод “Д” 10.03.2004
надійшло клопотання про розгляд проекту мирової угоди між
сторонами та затвердження її судом, яке підтримано повноважними
представниками відповідача та третіх осіб без зауважень та
заперечень.
Колегією перевірено шляхом опитування легітимність повноважень
представників позивача, відповідача та третіх осіб на укладення
(підписання) мирової угоди, зокрема, повноваження Калініної Р.
(представник ВАТ “Завод “Д”) підтверджуються довіреністю № 57
від 23.12.2001 повноваження К-ої О.В. (представник ЗАТ “ТК МГЗ”)
– дорученням від 04.11.2003 № 306, повноваження Новочадовського
І. (представник товариства “Ц” ) – довіреністю від 08.02.2004 №
1/03.04, а повноваження О-ва В.В. (представник ТОВ “ВР”) –
довіреністю № 282 від 17.03.2004.
Водночас колегія роз’яснює сторонам наслідки відповідних
процесуальних дій.
Затвердження судом підписаної сторонами мирової угоди з
одночасним припиненням провадження у справі вказує на подальшу
недопустимість повторного звернення до господарського суду зі
спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же
підстав, як того вимагає ч. 2 ст. 80 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Підписана повноважними представниками сторін та третіх осіб
мирова угода у даній справі стосується лише прав і обов’язків
сторін щодо предмету позову та не порушує прав і охоронюваних
законом інтересів третіх осіб у даній справі, що підтверджено їх
представниками в судовому засіданні.
Враховуючи викладене та керуючись ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80,
ст.ст. 111-5, 111-7, п. 4 ст. 111-9, ст. 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
П О С Т А Н О В И В:
1. Затвердити укладену між ВАТ “Завод “Д”, ЗАТ “ТК МГЗ”,
товариством “Ц” (США) та ТОВ “ВР” мирову угоду у справі
№ 3/159, підписану уповноваженими представниками сторін та
третіх осіб, на таких умовах:
“МИРОВА УГОДА
м. Київ 23.03.2004 року
Відкрите акціонерне товариство "Завод "Д", надалі по тексту -
"Завод", в особі Ріми Калініної, що діє на підставі довіреності
№ 57 від 23.12.2001 р.,
Закрите акціонерне товариство "Трудовий колектив МГЗ", надалі
"Товариство", в особі К-ої О.В., що діє на підставі доручення
від 04.11.2003 № 306
Товариство “Ц”, третя особа з самостійними вимогами, в особі
Ігоря Новочадовського, що діє на підставі довіреності № 1/03.04
від 08.02.2004 р.,
ТОВ "ВР", третя особа без самостійних вимог, в особі О-ва В.В.,
що діє на підставі довіреності від 17.03.04 № 282, надалі
Сторони,
беручи до уваги, що:
- у 1997 році ЗАТ "ТК МГЗ" було перераховано 5659560 (п'ять
мільйонів шістсот п'ятдесят дев'ять тисяч п'ятсот шістдесят)
гривень за інвестиційним договором від 05.12.97 р. (з наступними
змінами та доповненнями до нього), що за курсом Національного
Банку України на дату перерахування суми складало близько 3 млн.
доларів США;
- Заводом у Господарський суд Миколаївської області було
пред'явлено позов про стягнення з Товариства 119256545,1 гривень
(сто дев'ятнадцять мільйонів двісті п'ятдесят шість тисяч
п'ятсот сорок п'ять гривень десять копійок) за невиконання
Товариством умов вище зазначеного договору;
- Господарським судом Миколаївської області 05.06.2003 р. у
справі № 3/159 було винесено рішення, згідно якого, зокрема,
відмовлено у задоволенні позову Заводу і самостійних позовних
вимог Компанії “Ц” до ЗАТ "ТК НГЗ" про стягнення 119256545,1
(сто дев'ятнадцять мільйонів двісті п'ятдесят шість тисяч
п'ятсот сорок п'ять гривень десять копійок); відмовлено у
задоволенні зустрічного позову Товариства про прийняття Заводом
у власність 22638248 (двадцять два мільйони шістсот тридцять
вісім тисяч двісті сорок вісім) акцій ЗАТ "ТК НГЗ", номінальною
вартістю 0,25 гривень і зазначені акції визнані недійсними, а
також задоволений зустрічний позов Товариства про визнання
недійсним Договору № 1/100-2 від 02.01.2002 р., а таке рішення
підтвердилось Одеським апеляційним господарським судом України;
- Заводом подано касаційну скаргу до Вищого Господарського Суду
України на зазначені рішення нижчестоящих судів;
враховуючи, що Сторони втратили інтерес до виконання зазначеного
інвестиційного договору і мають бажання врегулювати мирним
шляхом спір, що виник між ними.
Сторони дійшли згоди щодо наступного:
1. Припинити дію Інвестиційного договору від 05.12.97 р. (з
наступними змінами і доповненнями до нього) з моменту підписання
Сторонами цієї мирової моди і затвердження її компетентним
судом.
2. Товариство зобов'язується передати у власність Заводу
звичайні іменні акції ЗАТ "ТК МГЗ" у кількості 34400000
(тридцять чотири мільйони чотириста тисяч) штук в рахунок
погашення заборгованості з повернення 5659560 (п'ять мільйонів
шістсот п'ятдесят дев'ять тисяч п'ятсот шістдесят) гривень -
суми, перерахованої за інвестиційним договором від 05.12.97 р.,
протягом 30 робочих днів з дати затвердження цієї мирової угоди
компетентним судом, за умови попереднього повернення Заводом
Товариству акцій ЗАТ "ТК МГЗ" згідно з умовами п. 4 цієї Мирової
угоди.
3. Зазначені у п. 2 цієї Мирової угоди акції підлягають
перереєстрації на особовий рахунок Заводу (як власника) в
реєстрі акціонерів ЗАТ "ТК МГЗ".
4. Завод зобов'язується протягом 5 робочих днів з дати
затвердження цієї Мирової угоди компетентним судом дати згоду на
повернення з Першої нотаріальної контори м. Миколаєва Товариству
22638248 (двадцять два мільйони шістсот тридцять вісім тисяч
двісті сорок вісім) штук акцій ЗАТ "ТК МГЗ", переданих
Товариством у депозит нотаріальної контори в рахунок виконання
своїх обов'язків за інвестиційним Договором від 05.12.97 р.
5. Після набрання чинності цією Мировою угодою Сторони не мають
будь-яких претензій, вимог чи зобов'язань і не вправі їх
пред'являти один до одного за інвестиційним договором від
05.12.97 р. чи у зв'язку з ним.
6. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання
Сторонами та затвердження компетентним судом”.
2. Рішення від 05.06.2003 господарського суду Миколаївської
області та постанову від 03.12.2003 Одеського апеляційного
господарського суду у справі № 3/159 скасувати.
3. Провадження у даній справі припинити.