ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19.02.2004 Справа N 20/587
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Шульги О.Ф.
суддів : Дерепи В.І., Стратієнко Л.В.
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "XXX"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від
02 грудня 2003 р.
у справі № 20/587
за позовом спільного українсько - китайсько -гонконгського
підприємства "YYY"
до відкритого акціонерного товариства "XXX"
про стягнення 60 609,05 грн.
та за зустрічним позовом
про визнання договору недійсним
в судовому засіданні взяли участь представники :
відкритого акціонерного товариства "XXX" А.А.А.
ВСТАНОВИВ:
У липні 2003 р. СП "YYY" звернулось з позовом про стягнення з ВАТ
"XXX" 60609,05 грн., посилаючись на те, що відповідно до договору
про сумісну діяльність, укладеного 02.10.19998 р. між СП "YYY" та
інноваційним центром "ZZZ" ВАТ "XXX" директор вказаного центру
Б.Б.Б. отримав від позивача 35000 грн. для закупівлі і поставки СП
"YYY" екстрактів лікарських трав і компонентів для виробництва
крему -бальзаму "SSS".
Відповідно до п.3 ст.3 вказаного договору про сумісну діяльність
центр мав забезпечити прибуток на передані кошти у розмірі не
менше 60% до 21.10.1998 р.
В подальшому центр було ліквідовано і всі його права і обов'язки
перейшли до відповідача, який відмовився повернути збитки,
нанесені неналежним виконанням договору, а тому просив стягнути з
відповідача борг з урахуванням індексу інфляції та 3% річних за
час прострочення зобов'язання з 21.10.1998 р. по 01.10.2001 р. у
розмірі 60609,05 грн.
У серпні 2003 р. ВАТ "XXX" звернувся з зустрічним позовом про
визнання договору про сумісну діяльність від 02.10.1998 р. № 1,
укладеним між СП "YYY" та ВАТ "XXX" в особі його відокремленого
підрозділу інноваційного центру "ZZZ" недійсним на підставі ст.48
ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, оскільки він не містить істотних умов,
зокрема, термінів виконання робіт, складу, якості, кількості
інгредієнтів, порядку здавання-приймання робіт, виготовлювача
кінцевої продукції, форму та порядок повернення позивачем (за
зустрічним позовом) відповідачу прибутку, умов використання
результатів сумісної діяльності; договір не зареєстровано в
податкових органах.
Рішенням господарського суду м.Києва від 01.10.2003 р. (суддя
Андрієнко В.В.), залишеним без змін постановою Київського
апеляційного суду від 02.12.2003 р. (головуючий Шаргало В.І.,
судді Ланченко Л.В., Пилипчук Н.Г.) в задоволенні первісного і
зустрічного позовів відмовлено.
В касаційній скарзі ВАТ "XXX", посилаючись на порушення судом норм
матеріального і процесуального права, просить рішення
господарського суду м.Києва від 01.10.03 р. та постанову
Київського апеляційного господарського суду від 02.12.03 р.
скасувати та залишити первісний позов без розгляду, а в частині
вирішення зустрічного позову справу направити на новий розгляд.
Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши матеріали справи суд вважає, що
вона не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до ст.430 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
за договором про сумісну
діяльність сторони зобов'язуються сумісно діяти для досягнення
спільної господарської мети.
Як вбачається з матеріалів справи і встановлено судом, 02.10.1998
р. СП "YYY" уклало договір про сумісну діяльність за № 1 із
інноваційним центром "ZZZ" ВАТ "XXX", правонаступником якого є
відповідач. Договором передбачалася сумісна діяльність сторін для
досягнення спільної господарської мети в галузі виробництва нових
лікарських препаратів (а.с.10-12).
На виконання договору позивач за витратним касовим ордером від
02.10.1998 р. № 47 передав Б.Б.Б., як керівнику інноваційного
центру "ZZZ" ВАТ "XXX" 35000 грн. (а.с.13).
Судом встановлено, що на виконання умов договору відповідачем була
придбана сировина для виробництва лікарських засобів (а.с.53, 54).
Враховуючи, що згідно ст.432 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
грошові та інші
майнові внески учасників договору про сумісну діяльність є їх
спільною власністю, учасник договору про сумісну діяльність не
вправі розпоряджатись своєю часткою у спільному майні без згоди
інших учасників договору, а ст.433 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
передбачає,
що спільні витрати і збитки покриваються за рахунок спільного
майна учасників договору, суд прийшов до правильного висновку про
відсутність підстав для стягнення з відповідача 35000 грн.,
внесених СП "YYY" на виконання договору про сумісну діяльність та
відмовив в задоволенні первісного позову.
Доводи касаційної скарги про необхідність залишення позову без
розгляду на підставі п.5 ст.81 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
є
безпідставними, оскільки в справі є матеріали, необхідні для
вирішення спору.
Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
недійсною є та угода, яка
не відповідає вимогам закону.
Відмовляючи в задоволенні зустрічного позову про визнання
недійсним договору про сумісну діяльність, суд виходив з того, що
чинним законодавством не встановлені обов'язкові умови, які має
містити такий договір, а наступні дії сторін: внесення коштів
позивачем, придбання сировини відповідачем свідчать про його
виконання ними.
Доводи касаційної скарги про те, що позивачем не була належним
чином встановлена особа Б.Б.Б., який підписував договір та
отримував кошти спростовуються матеріалами справи, оскільки у
видатковому касовому ордері № 47 від 02.10.1998 р. вказані дані
його паспорту (а.с.13).
Що стосується доводів касаційної скарги про відсутність у Б.Б.Б.
повноважень на підписання спірного договору, то згідно ст. 63 ЦК
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, укладена від імені другої особи особою, не
уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень,
створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи,
яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією
особою.
Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду
дійсною з моменту її укладення.
Відповідач, придбавши за договором про сумісну діяльність
сировину, пропонуючи позивачеві внести відповідні зміни та
доповнення до договору (а.с.53-56) вчинив юридично значимі дії,
спрямовані на схвалення спірного договору про сумісну діяльність.
Таким чином суд правомірно відмовив в задоволенні зустрічних
позовних вимог щодо визнання недійсним договору про сумісну
діяльність.
Висновки суду відповідають встановленим у справі обставинам, а
доводи касаційної скарги про порушення судом ст.43 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
є безпідставними.
Суд апеляційної інстанції обгрунтовано погодився з висновками
місцевого господарського суду та залишив рішення без змін.
Враховуючи викладене, підстав для задоволення касаційної скарги не
вбачається.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "XXX" залишити
без задоволення, а постанову Київського апеляційного
господарського суду від 02 грудня 2003 р. у справі за № 20/587 -
без змін.
Головуючий О.Ф.Шульга
Судді В.І.Дерепа
Л.В.Стратієнко