ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.02.2004 Справа N 2/160-2236
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Кочерової Н.О.
суддів: Рибака В.В.
Уліцького А.М.
за участю представників сторін:
від позивача - Шидлівський В.В. дов. від 01.04.03 № 8
від відповідача - Авдєєнко В.В. дов. від 09.02.04
розглянувши матеріали ВАТ “Тернопільводпроект”
касаційної скарги
на постанову від 27.10.2003
Львівського апеляційного господарського суду
у справі № 2/160-2236
господарського суду Тернопільської області
за позовом Регіонального відділення Фонду
державного майна України по
Тернопільській області
до ВАТ “Тернопільводпроект”
про визнання частково недійсним рішення загальних зборів
В С Т А Н О В И В:
Регіональне відділення Фонду державного майна України по
Тернопільській області звернулось з позовом про визнання
недійсним п. 55 рішення загальних зборів акціонерів ВАТ
“Тернопільводпроект” від 10.04.2003, щодо доповнення п. 3.1
розд. ІІІ Положення про спостережну раду товариства абзацом в
наступній редакції “Затвердження угод, укладених на суму, що
перевищує 20% статутного фонду товариства”.
Рішенням господарського суду Тернопільської області від
28.08.2003 у справі № 2/160-2236 позов задоволено. Визнано
недійсним п. 5 рішення загальних зборів ВАТ “Тернопільводпроект”
щодо доповнення Положення про спостережну раду
“Тернопільводпроект”, яким розд. 3 п. 3.1 доповнено абзацом в
редакції: “Затвердження угод, укладених на суму, що перевищує
20% статутного фонду товариства”, т. я. такі дії вчинені
загальними зборами ВАТ “Тернопільводпроект” без внесення
попередньо відповідних змін до Статуту цього товариства, в
частині повноважень загальних зборів з цього питання.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
27.1ё0.2003 рішення господарського суду залишено без зміни з тих
же підстав.
У поданій касаційній скарзі ВАТ “Тернопільводпроект” просить
скасувати зазначені рішення та постанову судових інстанцій та
відмовити позивачу в позові.
При цьому скаржник посилається на неврахування судовими
інстанціями вимог ч. 4 ст. 46 Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
№ 1576-ХІІ від 19.09.91, яким
передбачена можливість передачі таких повноважень Спостережній
раді.
У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити без змін
ухвалені у справі рішення та постанову як такі, що відповідають
чинному законодавству.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, вислухавши
пояснення та заперечення представників сторін в судовому
засіданні, перевіривши юридичну оцінку судовими інстанціями
обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши
правильність застосування до них норм матеріального і
процесуального права, прийшла до висновку про відсутність
правових підстав для задоволення касаційної скарги виходячи з
наступного.
Ст. 4 Закону України “Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
від 19.09.91 № 1576-ХІІ, з наступними змінами та доповненнями,
передбачено, що акціонерне товариство діє на підставі установчих
документів (установчого договору і статуту), які, зокрема,
повинні містити склад та компетенцію органів товариства.
Статутом ВАТ “Тернопільводпроект” (п.п. 8.2.4 п. 8.2 розд. 8,
а.с.12) передбачено, що до компетенції вищого органу Товариства
вўдноситься затвердження угод, укладених на суму, що перевищує
20 відсотків його статутного фонду.
Відповідно до ч. 4 ст. 46 цього Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
, Статутом
акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів
акціонерів на Спостережну раду може бути покладено виконання
окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.
Порядок покладення виконання окремих функцій, які належать до
компетенції загальних зборів, на спостережну раду акціонерного
товариства повинен оформлятись відповідними змінами до Статуту з
метою забезпечення відповідності його іншим документам
товариства.
Судовими інстанціями встановлено, що такі зміни до Статуту ВАТ
“Тернопільводпроект”, перед розширенням повноважень Спостережної
ради цього товариства за рахунок повноважень загальних зборів,
не вносились і, як наслідок цього, дії відповідача по розширенню
повноважень Спостережної ради суперечить вимогам чинного
законодавства.
Касаційна інстанція погоджується з зазначеними висновками та, з
урахуванням викладеного, вважає касаційну скаргу такою, що не
підлягає задоволенню.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від
27.10.2003 у справі № 2/160-2236 залишити без зміни, а касаційну
скаргу – без задоволення.