ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02.02.2004 Справа N 7/441
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді
суддів доповідача
за участю повноважних представників :
від позивача
від відповідача
розглянувши у ВАТ "Агрофірма "Т"
відкритому засіданні
касаційну скаргу
на постанову від 11 листопада 2003 року
Київського апеляційного
господарського суду
у справі за позовом ВАТ "Агрофірма "Т"
до ТзОВ "Українська промислово-
інвестиційна компанія"
про визнання недійсним договору та
повернення переданого за
договором майна
В С Т А Н О В И В :
У серпні 2003 року позивач звернувся до господарського суду
м.Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 5 грудня 2002 року нежитлового
приміщеннягосподарський блок, укладеного між сторонами, а також
про повернення майна переданого по договору.
Рішенням господарського суду м.Києва від 24 вересня 2003 року
позов задоволено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11
листопада 2003 року рішення суду скасовано. В позові ВАТ
"Агрофірма "Т" про визнання недійсним договору та повернення
переданого по договору майна відмовлено.
У касаційній скарзі позивач просить постанову апеляційного
господарського суду скасувати, посилаючись на порушення судом
апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
У справі оголошувалась перерва з 15 січня 2004 року до 29 січня
2004 року та до 2 лютого 2004 року. 2 лютого 2004 року позивачем
було заявлено клопотання про відкладення розгляду справи для
вирішення питання про укладення між сторонами мирової угоди, яке
представник відповідача відхилив.
За вказаних обставин, суд вважає необхідним заявлене клопотання
залишити без задоволення.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали
справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування апеляційним
господарським судом при прийнятті оскаржуваної постанови норм
матеріального і процесуального права, суд вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 5 грудня 2002 року між ВАТ
"Агрофірма "Т" та ТзОВ "Українська промислово-інвестиційна
компанія" було укладено договір купівлі-продажу нежитлового
приміщення-господарський блок, згідно умов якого продавець
зобов'язується передати у власність покупця нежитлове
двохповерхове виробниче приміщення загальною площею 2 685, 4 кв.
м, розташоване за адресою: м.Київ, а покупець зобов'язується
прийняти зазначену будівлю і сплатити ціну відповідно до умов
цього договору. Від імені ВАТ "Агрофірма "Т" договір було
підписано Головою правління.
Статутом ВАТ "Агрофірма "Т" передбачено, що вищим органом
управління Товариства є Загальні збори акціонерів, до компетенції
яких належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує 25 % статутного фонду товариства. Голова правління
наділений повноваженнями без доручення укладати від імені
товариства договори купівлі- продажу у встановленому порядку.
Як вбачається з виписки протоколу № 1 від 12.09.2002 року
загальних зборів акціонерів ВАТ "Агрофірма "Т", акціонери
уповноважили правління Товариства на реалізацію об'єктів, які не
використовуються, зокрема, господарського блоку. Також загальні
збори зобов'язали Голову правління провести роботу по пошуку
потенційних покупців і заключити договори купівлі-продажу у
встановленому порядку.
Виходячи з викладеного, апеляційний господарський суд, розглядаючи
даний спір, правильно встановив, що Голова правління, укладаючи
спірний договір, діяв в межах своїх повноважень і сам факт не
затвердження договору загальними зборами товариства після його
підписання не може бути підставою для визнання його недійсним.
Відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
вищий орган акціонерного товариства, яким є загальні
збори товариства, затверджують договори (угоди), укладені на суму,
що перевищує вказану в статуті товариства.
Як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, спільним
засіданням Спостережної Ради, правління Товариства та ревізійної
комісії позивача прийняв рішення про продаж об'єктів, які
передбачені загальними зборами. В новій редакції статуту ВАТ
"Агрофірма "Т", затвердженій рішенням загальних зборів (протокол
№ 1 від 12.09.2002 року, зареєстрований держадміністрацією
Подільського району м. Києва від 27.01.2003 року), передбачається,
що до компетенції вищого органу Товариства входить затвердження
договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 35% статутного
фонду Товариства та право Голови правління, за погодженням із
Спостережною Радою, укладати договори по передачі в оренду та
продажу нерухомого майна на суму, що не перевищує 35 % розміру
Статутного фонду Товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, вартість майна за спірним
договором складає 1031208 грн., що становить 30, 28 % від
статутного фонду ВАТ "Агрофірма "Т".
Відповідно до вимог ст. 63 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
угода, укладена
від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення
угоди, або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє
цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють лише в
разі подальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення
угоди особою, яку представляють робить угоду дійсною з моменту її
укладення.
Апеляційною інстанцією встановлено, що ВАТ "Агрофірма "Т"
виконувало зобов'язання взяті на себе згідно з договором купівлі-
продажу нежитлового приміщення-господарський блок від 5 грудня
2002 року, що свідчить про схвалення Товариством зазначеного
договору.
За таких обставин суд вважає, що апеляційний господарський суд
правильно прийшов до висновку, що рішення господарського суду про
визнання спірного договору недійсним через не затвердження його
правлінням Товариства, не відповідає обставинам справи та чинному
законодавству.
Згідно ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
недійсною є та угода, що не
відповідає вимогам закону.
Враховуючи викладене, суд вважає, що апеляційний господарський суд
прийшов до обґрунтованого висновку, що підстави для визнання
недійсним договору купівлі-продажу від 5 грудня 2002 року,
укладеного між сторонами у справі відсутні.
Постанова апеляційної інстанції відповідає обставинам справи і
вимогам закону, що регулює дані правовідносини, тому її необхідно
залишити без змін.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В :
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11
листопада 2003 року залишити без змін, а касаційну скаргу ВАТ
"Агрофірма "Т" - без задоволення.