ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16.01.2004 Справа N 7/118-35
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С.,
Вовка І.В.,
Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому
судовому засіданні в м.Києві
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "XXX"
на рішення господарського суду Волинської області
від 26.08.2003 року
у справі № 7/118-35
за позовом Приватного виробничо - торгового підприємства
"YYY"
до Акціонерного товариства відкритого типу "ZZZ"
про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів,
УСТАНОВИВ:
У серпні 2003 року позивач звернувся до суду з позовною заявою до
відповідача про визнання недійсними рішень загальних зборів
акціонерів Акціонерного товариства відкритого типу "ZZZ" від
23.12.1999 року та від 18.04.2001 року, посилаючись на те, що ці
рішення прийняті загальними зборами всупереч вимогам ст.43 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Рішенням господарського суду Волинської області від 26.08.2003
року позов задоволено, визнано недійсним рішення загальних зборів
акціонерів АТВТ "ZZZ" від 23.12.1999 року по другому питанню
порядку денного в частині прийнято рішення щодо:
- перетворення H-ського СРБП в дочірнє підприємство;
- створення ДП "QQQ" на базі P-ської ремонтно-будівельної
дільниці;
- створення ДП "RRR" на базі Ч-ської ремонтно-будівельної
дільниці;
- створення ДП "GGG" на базі Я-ської ремонтно-будівельної
дільниці;
- продажу цілісного майнового комплексу Л-ського
ремонтно-будівельного управління-підприємству "XXX"
- продажу цілісного майнового комплексу Спеціалізованої
сантехнічної дільниці- іншому підприємству;
- продажу цілісного майнового комплексу Я-ської
ремонтно-будівельної дільниці;
- внесення змін в п.2.3 статуту і затвердження переліку
організацій, які на правах дочірніх підприємств входять в склад
акціонерного товариства "ZZZ", а саме Н-ське СРБП; Р-ська РБД;
Ч-ська РБД; Апарат управління АТ "ZZZ";
- ліквідації п'яти структурних підрозділів товариства: Л-ське РБУ;
Н-ське ремонтно-будівельне управління; Філія "NNN"; Спеціалізована
сантехнічна дільниця; Я-ська ББД;
визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів АТВТ "ZZZ"
від 18.04.2001 року в частині прийнято рішення щодо продажу
сукупних валових активів Н-ського ремонтно-будівельного управління
та Р-ської ремонтно-будівельної дільниці.
В апеляційному порядку зазначене судове рішення не переглядалось.
У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "XXX"
просить рішення господарського суду Волинської області скасувати,
а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції,
посилаючись на порушення судом при прийнятті оскаржуваного рішення
норм процесуального права, а саме суд прийняв рішення, що
стосується прав і обов'язків заявника, якого не було залучено до
участі у справі.
Відзив на касаційну скаргу від сторін до суду не надходив.
Дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи
та прийняте у ній судове рішення, суд вважає, що касаційна скарга
підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, Приватне виробничо-торгове
підприємство "YYY" є акціонером Акціонерного товариства відкритого
типу "ZZZ".
23.12.1999 року та 18.04.2001 року відбулися збори акціонерів
відповідача.
Предметом даного судового розгляду є позовні вимоги про визнання
недійсними рішень цих зборів у зв'язку з тим, що рішення були
прийняті з питань, які не були включені до порядку денного цих
зборів, та що позивач не був персонально повідомлений про час і
місце проведення зборів.
Суд, вирішуючи спір, у порушення норм процесуального права
ст.ст.32-34, 36, 38, 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, зробив висновки,
що грунтуються на неповно з'ясованих обставинах справи, та прийняв
рішення, яке не відповідає вимогам норм процесуального права ст.84
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Задовольняючи позов про визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів, суд не залучив до матеріалів справи оспорювані
рішення, а звідси, і не дослідив їх.
З матеріалів справи не вбачається, які саме питання розглядались
на зазначених зборах, і яким чином вони відрізнялися від питань,
включених до порядку денного цих зборів.
З доданих до касаційної скарги матеріалів видно, що ухвалою
господарського суду Волинської області від 15.10.2003 року
порушено провадження у справі № 7/128-78 за позовом Відкритого
акціонерного товариства "ZZZ" до Товариства з обмеженою
відповідальністю "XXX" про визнання недійсним договору, який
обґрунтовується рішенням господарського суду від 26.08.2003 року у
даній справі.
Отже, суду слід було з'ясувати питання про те, чи стосується
вирішення даного спору прав і обов'язків інших осіб, зокрема,
Товариства з обмеженою відповідальністю "XXX".
Окрім того, суд першої інстанції у порушення вимог норм
процесуального права ст.84 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
у прийнятому
рішенні не навів доводів, за якими були прийняті або відхилені
докази та доводи сторін.
За таких обставин, оскаржуване судове рішення не можна визнати
законним та обгрунтованим, і тому воно підлягає скасуванню з
передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Під час нового розгляду справи, суду слід дослідити оспорювані
рішення загальних зборів, з'ясувати коло осіб, прав і обов'язків
яких може стосуватися прийняте судове рішення та обговорити
питання про залучення їх до участі у даній справі, та вирішити
спір відповідно до вимог норм матеріального і процесуального
права.
З огляду викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 -
111-12 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "XXX"
задовольнити.
Рішення господарського суду Волинської області від 26.08.2003 року
скасувати, і справу № 7/118-35 передати на новий розгляд до суду
першої інстанції в іншому складі.
Головуючий В.Перепічай
Судді І.Вовк
П.Гончарук