ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.01.2004 Справа N 24/543
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого Першикова Є.В.
суддів Савенко Г.В., Ходаківської І.П.
розглянувши касаційну скаргу ТОВ "XXX"
на постанову від 09.09.03 p.
Київського апеляційного господарського суду
у справі №24/543
господарського суду м.Києва
за позовом ТОВ "XXX"
до ТОВ "YYY"
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
позивача: А.А.А. директор
відповідача: Б.Б.Б. (дов. №17 від 14.01.04 p.)
За згодою сторін відповідно до ч.2 ст.85 та ч.1 ст.111-5
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
у
судовому засіданні від 15.01.04 були оголошені лише вступна та
резолютивна частини постанови колегії суддів Вищого господарського
суду України.
ТОВ "XXX" звернулось з позовом до ТОВ "YYY" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу від 06.12.00 патенту №13 від 27.06.96 на
право оренди приміщення. Позовні вимоги обгрунтовувались тим, що
колишній директор ТОВ "XXX" В.В.В. уклав спірний договір з
перевищенням своїх повноважень. Крім того, порушуючи вимоги ст.161
ЦК ( 1540-06 ) (1540-06)
відповідач не сплатив позивачу ціну патенту в сумі
2700 грн.
Рішенням господарського суду м.Києва від 15.10.01 позов
задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 06.12.00
патенту №13 від 27.06.96 на право оренди приміщення.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
14.03.02 рішення суду скасовано, в позові відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 11.07.02
постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.03.02
скасовано, а рішення від 15.10.01 залишено без змін.
Постановою Верховного суду України від 03.12.02 всі попередні
рішення господарським судів були скасовані, а справа направлена на
новий розгляд до господарського суду м.Києва.
Рішенням господарського суду м.Києва (Кролевець О.А.) від 06.05.03
в позові відмовлено з посиланням на необгрунтованість позовних
вимог.
Постановою колегії суддів Київського апеляційного господарського
суду у складі: головуючого Кондес Л.О., суддів: Верховця А.А.,
Куровського С.В. рішення місцевого господарського суду залишено
без змін.
ТОВ "XXX" звернулось до Вищого господарського суду України із
касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного
господарського суду, вважаючи, що дана постанова прийнята
внаслідок неправильного застосування та порушення норм
матеріального права та процесуального права.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши
касаційну скаргу ТОВ "XXX" на постанову Київського апеляційного
господарського суду перевіривши наявні матеріали справи на предмет
правильності їх оцінки судом, а також правильність застосування
норм матеріального і процесуального права відзначає наступне:
Верховний суд України, приймаючи постанову від 03.12.02 по даній
справі зазначив, що господарськиий суд посилаючись на п.п.4.5, 9.4
Статуту ТОВ "XXX" не врахував, що вартість відчуженого патенту
становить 2700 грн., а тому передбачені цими пунктами обмеження на
укладення угод (а саме пунктом 4.5 Статуту передбачено, що
товариство володіє, користується і розпоряджається майном, яке
йому належить; у п.9.13 Статуту зазначено, що директор вирішує всі
питання діяльності товариства, крім тих, які віднесені до
виключної компетенції зборів, при цьому директор має право
укладати будь-які угоди та інші юридичні акти; згідно з п.9.4
Статуту до компетенції зборів учасників належить затвердження
договорів (угод), укладених на суму більше, як на 15 мільярдів
карбованців, тобто 150000 грн.) не можуть бути поширені на спірний
договір купівлі-продажу патенту.
Бувший директор ТОВ "XXX" В.В.В. був призначений на посаду зборами
засновників товариства від 01.11.00, ці ж збори у відповідності з
додатком до протоколу №6 обмежили повноваження В.В.В. на період
виконання ним обов'язків директора, зокрема, з питання укладення
угод цьому надано право лише щодо завезення товарів в асортименті.
Верховний суд України, скасовуючи всі попередні рішення
господарських судів по даній справі, зробив висновок, що судами
жодної інстанції не дано оцінки цим положенням статуту і протоколу
№6 зборів засновників товариства від 01.11.00, а також, що суди не
перевірили питання щодо того, який орган ТОВ "XXX" приймав рішення
про купівлю патенту і чи при цьому не встановлювався особливий
порядок подальшого його відчуження. Саме ці питання повинен був з
ясувати господарський суд м.Києва при новому розгляді справи.
Разом з тим, з матеріалів справи, а саме з рішення господарського
суду м.Києва та постанови Київського апеляційного господарського
суду вбачається, що суди оцінивши вищезгадані положення Статуту
ТОВ "XXX" не перевірили та не висвітлили питання щодо того, який
орган ТОВ "XXX" приймав рішення про купівлю патенту і чи при цьому
не встановлювався особливий порядок подальшого його відчуження.
Відповідно до ст.111-21 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
вказівки, що містяться у постанові Верховного
Суду України, є обов'язковими для суду першої інстанції під час
нового розгляду справи та для Вищого господарського суду України
під час розгляду матеріалів касаційної скарги чи касаційного
подання.
З урахуванням невиконання господарськими судами м.Києва. та
Київським апеляційним вказівок Верховного суду України, а саме
нез'ясування питання щодо того, який орган ТОВ "XXX" приймав
рішення про купівлю патенту і чи при цьому не встановлювався
особливий порядок подальшого його відчуження, Вищий господарський
суд України вважає за необхідне скасувати рішення господарського
суду м.Києвав та постанову Київського апеляційного господарського
суду, як такі, що прийняті із порушеннями норм процесуального
права, а справу направити на новий розгляд до господарського суду
м.Києва.
Під час нового розгляду справи господарському суду першої
інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всі передбачені
законом засоби для всебічного, повного об'єктивного встановлення
всіх обставин справи, прав і обов'язків сторін, та в залежності
від встановленого, відповідно до вимог чинного законодавства
вирішити спір.
Керуючись ст.ст.111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів Вищого
Господарського суду України,
ПОСТАНОВИЛА
Касаційну скаргу ТОВ "XXX" задовольнити частково.
Рішення господарського суду м.Києва від 06.05.03 p. та постанову
Київського апеляційного господарського суду від 09.09.03 p. у
справі №24/543 скасувати, справу №24/543 направити на новий
розгляд до господарського суду м.Києва.
Головуючий Є. Першиков
Судді : Г.Савенко
І.Ходаківська