3-502гс15 Про визнання недійсним договору про надання консультаційних послуг і застосування наслідків недійсності правочину шляхом штрафних санкцій - Текст документа

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву фізичної особи - підприємця (далі - ФОП) ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 18 березня 2015 року у справі № 914/2846/14 за позовом приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Поліс-Центр" (далі - ПАТ "СК "Поліс-Центр") до ФОП ОСОБА_1, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2, про визнання недійсним договору про надання консультаційних послуг і застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення 272 500 грн,

У серпні 2014 року ПАТ "СК "Поліс-Центр" звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що 10 січня 2012 року між цим товариством і ФОП ОСОБА_1 укладено договір про надання консультаційних послуг, який від імені товариства підписав директор із перевищенням повноважень, наданих йому статутом, про що відповідачеві було відомо. Просило визнати недійсним зазначений договір і застосувати наслідки недійсності правочину, стягнувши з відповідача на користь позивача 272 500 грн.

Рішенням господарського суду Львівської області від 30 вересня 2014 року в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14 січня 2015 року рішення господарського суду Львівської області від 30 вересня 2014 року залишено без змін.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд змінив його мотивувальну частину та виходив із того, що оспорюваний правочин є неукладеним.

Постановою Вищого господарського суду України від 18 березня 2015 року постанову апеляційного суду залишено без змін.

Ухвалою судді Верховного Суду України від 14 липня 2015 року справу № 914/2846/14 допущено до провадження Верховного Суду України.

У заяві про перегляд із підстави, передбаченої п. 1 ч. 1 ст. 111-16 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК (1798-12) України), ФОП ОСОБА_1 просить змінити постанову Вищого господарського суду України від 18 березня 2015 року шляхом виключення з мотивувальної частини висновку про те, що оспорюваний правочин є неукладеним, і залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило до ухвалення різних за змістом рішень у подібних правовідносинах.

В обґрунтування заяви надано копії постанов Вищого господарського суду України від 31 березня 2015 року у справі № 903/789/14, від 21 квітня 2015 року у справі № 908/3649/14.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню.

У справі, що розглядається, судами встановлено, що 10 січня 2012 року між ПАТ "СК "Поліс-Центр" (замовник) в особі директора ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності, та ФОП ОСОБА_1 (виконавець) укладено договір про надання консультаційних послуг № 500/12, відповідно до умов якого замовник в порядку та на умовах, визначених договором, дає завдання, а виконавець приймає зобов'язання надати за плату замовнику послугу щодо проведення консультаційного обслуговування персоналу замовника із фінансових та економічно-правових питань, пов'язаних з виробничою діяльністю замовника. Відповідно до п.п. 4.1, 4.2 цього договору замовник виплачує виконавцю грошову винагороду згідно з актом здачі-приймання виконаних робіт залежно від ступеня якості та кваліфікованості виконаних робіт. У матеріалах справи містяться акти здачі-приймання робіт (а.с. 173-194). У зведеному меморіальному ордері за період із 1 січня 2012 року до 28 липня 2014 року зазначено дати та суми здійснених ПАТ "СК "Поліс-Центр" на користь відповідача оплат, акти, на підставі яких проведено виплати. Сума кожної з оплат не перевищує 50 тис. грн. Загальна сума сплачених за договором коштів становить 272 500 грн.

Погоджуючись із висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ), апеляційний суд, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, виходив із того, що оспорюваний договір є неукладеним, оскільки сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору.

У наданій заявником для порівняння постанові у справі № 903/789/14 за позовом про стягнення коштів у зв'язку із простроченням виконання зобов'язання з оплати поставленого товару за договором поставки суд касаційної інстанції погодився із висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позову з огляду на те, що:

- сторони узгодили всі істотні умови, необхідні для цього виду договорів (поставки); визначення договору неукладеним може мати місце тільки на стадії його укладення, а не за наслідками виконання його сторонами;

- дорученням підприємства, виданим начальнику його філії, на укладення договорів і вчинення необхідних дій з виконання умов договорів, та положенням про філію підтверджено повноваження діяти від імені підприємства. При цьому суд виходив із положень ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У наданій заявником для порівняння постанові справі № 908/3649/14 за позовом про стягнення заборгованості за договором про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу суд касаційної інстанції погодився із висновками апеляційного суду про наявність підстав для задоволення позову з огляду на те, що:

- відповідачем не доведено, що договір відступлення права вимоги є неукладеним; визначення договору неукладеним може мати місце тільки на стадії його укладення, а не за наслідками виконання його сторонами;

- укладення від імені відповідача неуповноваженою особою договору купівлі-продажу (за яким у подальшому відступлено право вимоги) не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки наступними діями було вчинено юридично значимі дії щодо схвалення цього договору (прийнято поставлений товар без зауважень та заперечень, що підтверджується видатковими накладними).

Викладене свідчить про неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило до ухвалення різних судових рішень у подібних правовідносинах.

Усуваючи розбіжності у застосуванні судом касаційної інстанції норм матеріального права, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України виходить із такого.

За змістом положень ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Статтею 632 ЦК України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

За приписами ст.ст. 180, 181 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (435-15) .

Статтями 901, 903 ЦК України встановлено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Системний аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення, а не за наслідками виконання його сторонами.

У справі, що розглядається, згідно з рішенням наглядової ради ПАТ "СК "Поліс-Центр" від 28 травня 2014 року ФОП ОСОБА_1 було перераховано грошові кошти за інформаційно-консультаційні послуги, пов'язані із укладенням договорів страхування та їх пролонгацією.

Таким чином, встановивши, що на виконання договору про надання консультаційних послуг у період з 1 січня 2012 року до 28 липня 2014 року між сторонами було складено та підписано акти здачі-приймання робіт, замовник ПАТ "СК "Поліс-Центр" перерахував виконавцеві ФОП ОСОБА_1 кошти (винагороду) за надані послуги, суди апеляційної та касаційної інстанцій помилково визнали цей договір неукладеним.

З урахуванням наведеного постанови судів апеляційної й касаційної інстанцій підлягають скасуванню.

Згідно з пп. "б" п. 2 ч. 2 ст. 111-25 ГПК України Верховний Суд України за наявності підстав, передбачених п.п. 1-3 ч. 1 ст. 111-16 цього Кодексу має право скасувати судове рішення (судові рішення) та залишити в силі судове рішення (судові рішення), що були помилково скасовані судом апеляційної та/або касаційної інстанції.

У справі, що розглядається, суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову про визнання спірного договору недійсним, виходив із того, що відсутні передбачені ст. ст. 203, 215 ЦК України підстави для визнання правочину недійсним.

Так, за змістом положень ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судом установлено, що статутом ПАТ "СК "Поліс-Центр", затвердженим рішенням загальних зборів акціонерів товариства від 19 березня 2010 року, визначено, що до компетенції директора належить прийняття рішень про укладення договорів (крім пов'язаних з укладенням страхових правочинів) на суму понад 50 тис. грн - за погодженням наглядової ради товариства (п. 13.8.17). Відповідно до контракту від 22 березня 2010 року, підписаного ПАТ "СК "Поліс-Центр" з директором ОСОБА_2, керівник, зокрема, має право підпису від імені товариства на підставі доручення й вести переговори та укладати договори (угоди) від імені товариства. В преамбулі оспорюваного договору зазначено, що директор товариства діє від імені товариства на підставі довіреності. Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за 2012-2013 роки не містять даних про наявність обмежень у директора ОСОБА_2 на представництво від імені ПАТ "СК "Поліс-Центр".

Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що позивачем не доведено, що на час укладення оспорюваного правочину ФОП ОСОБА_1 був обізнаний про наявність обмежень повноважень директора ПАТ "СК "Поліс-Центр".

Беручи до уваги, що суд першої інстанції до спірних правовідносин правильно застосував вищенаведені норми матеріального права, рішення господарського суду Львівської області від 30 вересня 2014 року, яким у задоволенні позову про визнання договору недійсним відмовлено з тих підстав, що зміст договору (правочину) не суперечить ЦК України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а відтак, у момент вчинення правочину сторонами дотримано вимоги ч. 1 ст. 203 ЦК України, слід залишити в силі.

Згідно з квитанцією від 12 червня 2015 року № 81 ОСОБА_1 сплачено судовий збір у розмірі 2 725 грн за подання заяви про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 18 березня 2015 року Верховним Судом України

Відповідно до ст. 49 ГПК України стороні, на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує судовий збір за рахунок другої сторони і в тому разі, коли друга сторона звільнена від сплати судового збору. Якщо суд апеляційної або касаційної інстанції чи Верховний Суд України, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Керуючись ст.ст. 111-23, 111-24, 111-25 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Заяву фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 18 березня 2015 року у справі № 914/2846/14 задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду України від 18 березня 2015 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14 січня 2015 року скасувати, рішення господарського суду Львівської області від 30 вересня 2014 року залишити в силі.