Про визнання договору недійсним - Текст документа

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (далі - ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна") про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 17 лютого 2014 року у справі № 5011-31/17917-2012 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" (далі - ТОВ "Вільний") до ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" про визнання договору недійсним, -

ТОВ "Вільний" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" про визнання недійсним договору від 10 червня 2008 року № F150 з моменту його укладення.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Вільний" зазначило, що спірний договір укладено директором позивача з перевищенням наданих йому повноважень за відсутності рішення загальних зборів ТОВ "Вільний", чим, на думку позивача, порушено положення підпункту 10 пункту 6.3.4 Статуту ТОВ "Вільний", що суперечить вимогам статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ) та є підставою для визнання цього договору недійсним.

Відповідач (ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна") проти позову заперечував, зазначаючи, що знав про обмеження відповідно до Статуту обсягу повноважень директора ТОВ "Вільний" стосовно укладення угоди (договору), проте згідно з протоколом № 3 загальних зборів учасників ТОВ "Вільний" від 28 травня 2008 року директорові позивача було надано згоду на укладення спірного договору (правочину). Крім того, відповідач зауважив, що у наданому йому витягу з Єдиного державного реєстру не було зазначено про наявність у директора обмежень.

Рішенням господарського суду міста Києва від 21 березня 2013 року позов задоволено у повному обсязі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 2 жовтня 2013 року рішення господарського суду міста Києва від 21 березня 2013 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 17 лютого 2014 року рішення господарського суду міста Києва від 21 березня 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 2 жовтня 2013 року залишено в силі.

В основу постанови суду касаційної інстанції покладено такі висновки: оскільки судами встановлено, що відповідач (ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна") був обізнаний про обмеження повноважень директора позивача (ТОВ "Вільний") стосовно вчинення угод на суму понад 30 000,00 гривень, згоду на укладання спірного договору загальними зборами учасників товариства не надавали, а договір не було у подальшому схвалено уповноваженим органом позивача, то суди попередніх інстанцій дійшли висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" у порядку статті 111-19 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) (далі - ГПК України (1798-12) ) подало заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 17 лютого 2014 року у справі № 5011-31/17917-2012 з підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень статті 241 ЦК України та частини третьої статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) у правовідносинах, що виникають під час вчинення правочинів (договорів).

На обґрунтування неоднаковості застосування касаційним судом норм матеріального права заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 28 березня 2011 року у справі № 16/191 (rs14636919) , у якій висловлено правову позицію про те, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку стосовно наявності правових підстав для визнання договору недійсним, оскільки зміст цього договору щодо такої його істотної підстави як предмет договору суперечить приписам статті 3 Закону України "Про фінансовий лізинг", статті 184 ЦК України та частині третій статті 207 ГК України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 30 травня 2014 року у справі № 5011-31/17917-2012 вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 17 лютого 2014 року у цій справі.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.

Згідно зі статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені у статті 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин) - визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених ЦК України (435-15) , нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У частині третій статті 207 ГК України зазначено, що виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Відповідно до матеріалів справи, рішенням загальних зборів товариства від 28 травня 2008 року (протокол № 3) не приймалося рішення про схвалення ТОВ "Вільний" укладення його генеральним директором договору лізингу від 10 червня 2008 року № F150 та не надавалося повноважень генеральному директору укладати будь-які договори від імені ТОВ "Вільний" на суму, що перевищує 30 000 грн, без рішення загальних зборів, як це передбачено пунктом 10 підпункту 6.3.4 Статуту цього товариства.

Договір фінансового лізингу від 10 червня 2008 року № F150, який оспорює заявник, є розірваний, що встановлено в постанові Вищого господарського суду України від 20 вересня 2011 року у справі № 27/95/10, і згідно з положеннями частини другої статті 35 Господарського процесуального кодексу України цей факт є преюдиціальний і доказування не потребує.

Тому визнавати договір недійсним на майбутнє немає підстав, оскільки сторони цей договір розірвали і на момент винесення судового рішення він вже не діяв.

Суд касаційної інстанції, визнаючи договір фінансового лізингу від 10 червня 2008 року № F150 недійсним з моменту його укладення, не застосував норму статті 241 ЦК України, відповідно до якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, стаття 241 ЦК України не ставить схвалення правочину в залежності від рішення загальних зборів, а підтвердження такого схвалення є вчинені на його виконання дії, особою в інтересах якої його укладено. Окрім того, суд касаційної інстанції не звернув увагу на частину третю статті 207 ГК України та на правовідносини, що склались між сторонами (договір лізингу) за яким використовувалась техніка протягом певного часу, та проводилась часткова оплата лізингових платежів за користування нею, а суд визнав договір недійсним з моменту його укладення.

Виходячи із зазначеного, постанова суду касаційної інстанції підлягає скасуванню внаслідок неправильного застосування ним норм матеріального права.

За таких обставин, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява про перегляд постанови суду касаційної інстанції підлягає частковому задоволення, а справа - направленню на новий судовий розгляд до цього суду.

Керуючись статтями 111-23-111-25 ГПК України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду України від 17 лютого 2014 року у справі № 5011-31/17917-2012 скасувати, а справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" до товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" про визнання договору недійсним направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.