Про визнання договорів недійсними та повернення майна - Текст документа

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Віконт" (далі - ТОВ "Віконт") про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 19 лютого 2014 року у справі № 5013/492/12 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" (далі - ТОВ "Автосвіт") до ТОВ "Віконт" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, - Української товарної біржі про визнання договорів недійсними та повернення майна, -

ТОВ "Автосвіт" звернулося до господарського суду Кіровоградської області з позовом до ТОВ "Віконт" про визнання біржових договорів (угод) купівлі-продажу транспортних засобів (спірні договори) недійсними та повернення майна.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Автосвіт" зазначило, що спірні договори укладено керівником ТОВ "Автосвіт" ОСОБА 1 за відсутності необхідних повноважень, із суттєвим заниженням вартості, що завдало збитків товариству, призвело до неможливості виконання державною виконавчою службою України рішення суду та до банкрутства ТОВ "Автосвіт".

Відповідач (ТОВ "Віконт") проти позову заперечував, зазначаючи, що згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ) правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, від імені якої діє представник, вчинила дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання. ТОВ "Віконт" посилалося на те, що спірні договори купівлі-продажу укладалися згідно з рішенням засновників ТОВ "Автосвіт", оформленим протоколом загальних зборів учасників товариства від 19 січня 2009 року № 19/1, що свідчить про згоду засновників товариства на укладання оскаржуваних договорів (угод); при цьому ТОВ "Автосвіт" шляхом вчинення дій з передачі транспортних засобів і прийняття оплати за них фактично виконало спірні договори (угоди), що свідчить про їх схвалення та виключає можливість визнання цих договорів (угод) недійсними з підстав перевищення ОСОБА 1 своїх повноважень.

Справа господарськими судами розглядалася неодноразово, останнім рішенням господарського суду Кіровоградської області від 10 жовтня 2013 року позов задоволено у повному обсязі.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11 грудня 2013 року рішення господарського суду Кіровоградської області від 10 жовтня 2013 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 19 лютого 2014 року рішення господарського суду Кіровоградської області від 10 жовтня 2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11 грудня 2013 року залишено в силі.

В основу постанови суду касаційної інстанції покладено висновки, наведені та обґрунтовані у рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій, про те, що оспорювані біржові договори (угоди) купівлі продажу було укладено керівником ТОВ "Автосвіт" із порушенням вимог підпункту 11.17.1 статті 11 Статуту товариства та статей 203, 207 ЦК України, оскільки на час укладення договору особа, яка підписала зазначені договори (угоди) від імені ТОВ "Автосвіт", не мала необхідного обсягу правоздатності та відповідних повноважень для укладання угод щодо відчуження майна товариства. Крім того, стосовно посилання ТОВ "Віконт" на приписи статті 241 ЦК України судами встановлено, що зазначені дії від імені ТОВ "Автосвіт" не можуть вважатися схваленням правочину в контексті статті 241 ЦК України та пункту 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 (v0011600-13) "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", оскільки схвалення як певна юридична дія також вимагає відповідних повноважень. Крім того, посилання ТОВ "Віконт" на пропущення ТОВ "Автосвіт" строку позовної давності, нормами статті 257 ЦК України, не може бути взято до уваги, оскільки, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, про укладення оскаржуваних договорів (угод) купівлі-продажу арбітражному керуючому ТОВ "Автосвіт" стало відомо 24 листопада 2010 року - із моменту отримання від Кіровоградського РЕВ ДАІ відповіді на запит з доданими копіями оскаржуваних договорів (угод). При цьому, як відомо, ТОВ "Автосвіт" звернулося до суду із зазначеним позовом 18 травня 2012 року.

ТОВ "Віконт" у порядку статті 111-19 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ) подало заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 19 лютого 2014 року у справі № 5013/492/12 з підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень статей 203, 241 та 257 ЦК України у правовідносинах, що виникають під час вчинення правочинів (договорів).

На обґрунтування неоднаковості застосування касаційним судом норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 13 березня 2013 року у справі № 8/5005/6925/2012, від 21 січня 2014 року у справі № 916/478/13-г, від 17 березня 2014 року у справі № 905/6283/13, у яких висловлено правову позицію про те, що оскільки позивач (товариство з обмеженою відповідальністю) вчинило дії з оплати вартості майна та його прийняття, то це свідчить про схвалення спірного правочину.

Крім того, заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 8 жовтня 2013 року у справі № 908/1131/3, у якій суд касаційної інстанції відхилив посилання позивача на те, що початок перебігу строку позовної давності починається з моменту виявлення арбітражним керуючим заборгованості в межах справи про банкрутство позивача, та зазначив, що початок перебігу строку давності встановлено законом, а позовна вимога заявляється про захист прав саме юридичної особи, а не прав її керівника.

У постанові Вищого господарського суду України від 14 листопада 2006 року у справі № 1/36пд суд касаційної інстанції висловив правову позицію про те, що зміна керівника позивача та призначення арбітражного керуючого у справі про банкрутство не є підставою для початку перебігу строку позовної давності з моменту призначення нового керівника.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 25 червня 2014 року у справі № 5013/492/12 вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 19 лютого 2014 року в цій справі.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.

Предметом розгляду у цій справі є визнання недійсними біржових договорів (угод) купівлі-продажу транспортних засобів у зв'язку з підписанням цих договорів особою, яка не мала відповідних повноважень.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 та частиною першою статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною другою статті 216 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання його недійсним судом не вимагається.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Таким чином, дії позивача з виконання спірних договорів (передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової оплати за спірними договорами) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено.

Відповідно до статті 257 ЦК України позовна давність установлюється тривалістю в три роки. Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю (частина перша статті 258 ЦК України). Водночас законодавець не допускає зміни порядку обчислення позовної давності, встановленого імперативними нормами статей 253-255 ЦК України (435-15) .

Перебіг строку позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 ЦК України).

Статтею 92 ЦК України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.

Відтак, для юридичної особи (суб'єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Частиною сьомою статті 261 ЦК України передбачено, що винятки з правила частини першої цієї статті можуть бути встановлені законом. Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) спеціальних норм про позовну давність (у тому числі для звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсним угод боржника) не встановлено.