Про визнання договору недійсним - Текст документа

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудмашкомплекс» (далі - ТОВ «Рембудмашкомплекс») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 26 березня 2013 року в справі № 5011-68/3587-2012 за позовом акціонерного товариства закритого типу «Київсоюзшляхпроект» (далі - АТЗТ «Київсоюзшляхпроект») до ТОВ «Рембудмашкомплекс» про визнання договору недійсним,

У березні 2012 року АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» звернулося до суду з позовом до ТОВ «Рембудмашкомплекс» про визнання недійсним договору від 12 грудня 2005 року про спільну діяльність з будівництва житлового будинку за адресою: м. Київ, вул. Ежена Потьє, 14а.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що у грудні 2009 року в процесі розгляду судом господарської справи № 8/8 за позовом ТОВ «Рембудмашкомплекс» до АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» про зобов'язання вчинити певні дії та визнання права спільної часткової власності на будівлю рембази літ. «А» загальною площею 462,4 кв. м, розташовану за адресою: м. Київ, вул. Ежена Потьє, 14а, АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» стало відомо про наявність договору від 12 грудня 2005 року про спільну діяльність з будівництва житлового будинку за вищезазначеною адресою, який від імені голови правління позивача було підписано невідомою особою.

Згідно з пунктом 4.1.1 договору АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» не пізніше дванадцяти календарних місяців після підписання цього договору зобов'язано передати ТОВ «Рембудмашкомплекс» за актом по балансовій вартості як вклад у спільну діяльність сторін належне товариству нерухоме майно, а саме: будівлю рембази літ. «А» загальною площею 462,4 кв. м, розташовану за адресою: м. Київ, вул. Ежена Потьє, 14а.

Оскільки оспорюваний правочин від імені позивача укладено невідомою (неуповноваженою) особою, спостережна рада та загальні збори позивача рішення із цього питання не приймали, позивач не схвалював цю угоду та не вчиняв дій, що свідчили б про прийняття її до виконання, АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» просило визнати зазначений договір недійсним із підстав, передбачених частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ).

У відзиві на позов ТОВ «Рембудмашкомплекс» послалося на сплив позовної давності та просило відмовити в позові з цієї підстави.

Рішенням господарського суду м. Києва від 24 липня 2012 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26 вересня 2012 року, в задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, посилаючись на положення статей 203, 215, 241, 267 ЦК України, дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, оскільки позивачем АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» було вчинено ряд дій, спрямованих на виконання оспорюваного договору, які свідчать про його схвалення, а саме: видача ТОВ «Рембудмашкомплекс» довіреності на ведення спільних справ за договором від 12 грудня 2005 року; звернення до Київського міського голови з листом про надання згоди щодо відчуження на користь відповідача земельної ділянки за вищезазначеною адресою під будівництво житлового будинку; укладення з відповідачем 15 березня 2007 року договору № 388/07 на виконання інженерно-геологічних вишукувань для проекту житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями та підземним паркінгом по вул. Ежена Потьє, 14а у м. Києві; самостійне виконання позивачем частини проектних робіт за замовленням ТОВ «Рембудмашкомплекс» на підставі договору від 15 березня 2007 року № 388/07. Крім того, АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» подало позов із пропуском строку позовної давності, про що було заявлено відповідачем до винесення судового рішення.

Із зазначеними висновками суду першої інстанції погодився й апеляційний суд.

Постановою Вищого господарського суду України від 26 березня 2013 року зазначені судові рішення скасовано, ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним договір про спільну діяльність з будівництва житлового будинку, укладений 12 грудня 2005 року між ТОВ «Рембудмашкомплекс» та АТЗТ «Київсоюзшляхпроект».

Задовольняючи позов, суд касаційної інстанції, застосувавши до спірних правовідносин положення статей 92, 203, 215, 241 ЦК України, виходив із того, що схвалення правочину, вчиненого представником із перевищенням повноважень, законодавцем поставлено у залежність від здійснення відповідних конклюдентних дій, спрямованих на його виконання, саме компетентними органами юридичної особи, а не особою, яка безпосередньо підписала оспорюваний договір. Тому будь-які дії голови правління позивача, не уповноваженого на вчинення правочину щодо відчуження майна товариства, не може бути розцінено як схвалення такого правочину. Відтак, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір у порушення вимог статті 203 ЦК України укладено поза волею АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», а отже, він є недійсним із підстав, передбачених частиною першою статті 215 ЦК України.

У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 26 березня 2013 року з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті - 111-16 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ «Рембудмашкомплекс» просить скасувати постанову суду касаційної інстанції, а справу направити на новий розгляд до того ж суду, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції статті 267 ЦК України щодо наслідків пропуску строку позовної давності.

В обґрунтування заяви ТОВ «Рембудмашкомплекс»надано копії постанов Вищого господарського суду України, прийнятих при вирішенні спорів у подібних правовідносинах у справах № 39/11-09 (18/27-09(27/141-08), № 61/415, № 5019/34/11, № 11/70пд/2011 (rs17915728, rs19917041) .

За результатами розгляду касаційних скарг у справах № 39/11-09 (18/27-09(27/141-08), № 61/415 Вищий господарський суд України, застосувавши до спірних правовідносин ті самі норми матеріального права, а також з урахуванням встановлених судами фактичних обставин у кожній справі дійшов висновку щодо правомірності заявлених вимог про поновлення пропущеного строку позовної давності та визнання договорів недійсними, зазначивши, що оспорювані правочини було укладено не уповноваженою на те особою, а також без попереднього погодження такої угоди наглядовою радою.

У справі № 5019/34/11 суд касаційної інстанції, залишаючи без змін рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зазначив про наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, однак погодився з висновками судів попередніх інстанцій про відмову в позові у зв'язку зі спливом позовної давності.

Залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним інвестиційного договору в справі № 11/70пд/2011 (rs17915728, rs19917041) , суд касаційної інстанції виходив із факту пропуску позивачем строку позовної давності, про що відповідно до частини четвертої статті 267 ЦК України було заявлено стороною, а також відсутності клопотання позивача про поновлення такого строку.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статей 256, 257 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частиною першою статті 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

До вимог, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, застосовується загальна позовна давність.

Під час розгляду справи судами встановлено, що оспорюваний договір про спільну діяльність з будівництва житлового будинку за адресою: м. Київ, вул. Ежена Потьє, 14а, був укладений 12 грудня 2005 року.

При цьому позов було подано до суду у березні 2012 року, тобто з порушенням визначеного статтею 257 ЦК України загального строку позовної давності.

У позовній заяві АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» посилалося на те, що йому стало відомо про факт укладення оспорюваного договору в грудні 2009 року в процесі розгляду судом господарської справи № 8/8 за позовом ТОВ «Рембудмашкомплекс» до АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» про зобов'язання вчинити певні дії та визнання права спільної часткової власності на будівлю рембази літ. «А» загальною площею 462,4 кв. м, розташовану за адресою: м. Київ, вул. Ежена Потьє, 14а.

Заперечуючи проти позову, ТОВ «Рембудмашкомплекс» зазначало про обізнаність АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» щодо укладення цього договору, оскільки останнє вчинило ряд дій на його виконання. У відзиві на позов ТОВ «Рембудмашкомплекс» посилалося на сплив позовної давності та просило відмовити в позові з цієї підстави.

Разом із цим під час вирішення спору судами першої та апеляційної інстанцій було встановлено факт не тільки прийняття позивачем договору від 12 грудня 2005 року до виконання, але і його схвалення АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», тобто позивач достеменно знав про наявність оспорюваного договору ще у 2005 році.

Зазначені висновки судових інстанцій ґрунтуються, між іншим, на фактах, встановлених рішенням господарського суду м. Києва від 23 травня 2010 року (позов ТОВ «Рембудмашкомплекс» задоволено), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2011 року, у справі № 8/8, а саме: АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» підтверджувало факт укладення між сторонами договору про спільну діяльність з будівництва житлового будинку від 12 грудня 2005 року та пояснювало часткове невиконання його умов виключно тим, що ТОВ «Рембудмашкомплекс» не виконало своїх зобов'язань за цим договором.

Частиною третьою статті 267 ЦК України передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту (частини четверта, п'ята статті 267 ЦК України).

Отже, коли судом на підставі досліджених у судовому засіданні доказів буде встановлено, що право особи, про захист якого вона просить, порушене, а стороною у спорі до винесення рішення буде заявлено про застосування позовної давності, і буде встановлено, що строк позовної давності пропущено без поважних причин, суд на підставі статті 267 ЦК України ухвалює рішення про відмову в задоволенні позову за спливом позовної давності. При цьому у разі визнання судом причин пропущення позовної давності поважними, порушене право підлягає захисту.

Скасовуючи рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в позові у справі, яка переглядається, Вищий господарський суд України визнав позов обґрунтованим і задовольнив його, проте не вирішив питання про наслідки пропуску позивачем строку позовної давності, про що було заявлено стороною у спорі, і взагалі не застосував положення статті 267 ЦК України при вирішенні справи, що суперечить висновкам цього ж суду про необхідність застосування при розгляді спорів у подібних правовідносинах норм матеріального права щодо строку позовної давності, причин та наслідків його пропуску, викладеним у постановах від 10 грудня 2009 року у справі № 39/11-09 (18/27-09(27/141-08), від 2 квітня 2012 року у справі № 61/415, від 4 серпня 2011 року у справі № 5019/34/11, від 17 липня 2012 року у справі № 11/70пд/2011 (rs17915728, rs19917041) .