912/673/13 Про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги - 19.09.2013 Прийняття

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ" на рішення господарського суду Кіровоградської області від 20.06.2013 року у справі № 912/673/13

за позовом приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", м. Запоріжжя

відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ", м. Світловодськ Кіровоградської області

відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ", м. Світловодськ Кіровоградської області

про визнання недійсним договору,

У квітні 2013 року позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 1 від 10.02.2012р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ" та товариством з обмеженою відповідальністю спільним українсько-польським підприємством "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ".

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 20.06.2013 року у справі № 912/673/13 (суддя Тимошевська В.В.) позов задоволено в повному обсязі та визнано недійсним оспорюваний договір.

Вмотивовуючи рішення, господарський суд дійшов висновку про те, що директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. перевищив свої повноваження та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення дій з укладання спірного договору. Відповідно, за відсутності цивільної дієздатності на укладання спірного договору Коган Г.І. не мав права і на схвалення такого договору.

Не погоджуючись з рішенням суду, відповідач-2 звернувся з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення господарського суду та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позову. При цьому скаржник посилається на порушення господарським судом норм матеріального та процесуального права. На думку скаржника, схвалення Коганом Г.І., вчиненого ним правочину, свідчить про дійсність спірного договору в розумінні ст. 241 ЦК України та про відсутність правових підстав для визнання останнього недійсним.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, просить рішення господарського суду залишити без змін.

Відповідачем-1 відзив на апеляційну скаргу наданий не був, представник останнього в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений у встановленому порядку.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного:

Як убачається з матеріалів справи, між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" (Позикодавець) та ПрАТ "Завод напівпровідників" (Позичальник) протягом 2008-2009р.р. було укладено низку договорів про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу: № 25/11-08 від 25.11.2008р. на суму 14 227 798,75 грн., б/н від 20.01.2009р. на суму 700 000,0 грн., № 25/06-09 від 25.05.2009р. на суму 1 335 700,0 грн. та 07/07-09 від 07.07.2009р. на суму 850 000,0 грн.

За вказаними договорами загальна сума заборгованості позивача перед відповідачем-1 становила 17 113 498,75 грн.

В подальшому ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" (Первісний кредитор) передав право вимоги за вищевказаними договорами ТОВ СУПП "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ" (Новий кредитор), уклавши з останнім договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р., відповідно до якого Новий кредитор одержав право вимагати від ПрАТ "Завод напівпровідників" (Боржника) належного виконання всіх зобов'язань за основними договорами.

Вартість договору про відступлення права вимоги склала 17 113 498,75 грн., що становить суму заборгованості Боржника перед Первісним кредитором.

Позивач вважає, що спірний правочин має бути визнаний недійсним, як такий, що укладений із порушенням чинного законодавства, а саме, з перевищенням директором ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" наданих йому повноважень.

Колегія суддів вважає, що при винесенні оскаржуваного рішення господарським судом першої інстанції доводам сторін була надана правильна правова оцінка та суд дійшов правомірного висновку щодо задоволення позовних вимог, з огляду на наступне:

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, частиною 2 вказаної статті унормовано, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. був укладений між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" і ТОВ СУПП "АЙ.ТІ. ДЖІ-ІНВЕСТ" в письмовій формі та підписаний з обох сторін директорами товариств, які діяли на підставі Статутів товариств і скріплений печатками товариств.

При цьому директором ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коганом Г.І. під час підписання договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. були перевищені повноваження, надані останньому, як директору товариства, Статутом ТОВ "СІ-ІНВЕСТ".

Згідно пункту 5.23 Статуту ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" директор не має права від імені Товариства без отримання дозволу або попереднього погодження Загальних зборів учасників вчиняти дії та укладати правочини, які відповідно до цього Статуту вимагають також дозволу або попереднього погодження.

В свою чергу, згідно з пп. 5.4.14. п. 5.4. цього Статуту до компетенції Загальних зборів учасників товариства відноситься надання дозволу директору на укладення Товариством будь-яких угод щодо відчуження та придбання об'єктів нерухомого майна та основних фондів Товариства, отримання кредитів, застави майна Товариства, надання гарантій, поручительств, відчуження та придбання акцій та інших корпоративних прав, що належать Товариству, незалежно від суми, а також на укладення інших угод на суму понад 5 000 000,00 грн.

За вказаних обставин місцевий суд правомірно дійшов висновку про те, що для укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р., сума якого складає 17 113 498,75 грн., директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" мав отримати дозвіл Загальних зборів учасників товариства.

Відповідні докази щодо надання директору ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. дозволу Загальних зборів учасників товариства на укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. відсутні, що свідчить про перевищення директором своїх повноважень при укладенні зазначеного договору.

Відсутність відповідного дозволу Загальних зборів учасників ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" та перевищення директором своїх повноважень при підписанні оспорюваного позивачем договору відповідачами не заперечується.

Як посвідчується матеріалами справи і не заперечується сторонами, укладаючи договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. на суму 17 113 498,75 грн. директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. припустився порушень пунктів 5.4.14 та 5.23 Статуту товариства, перевищив надані йому повноваження та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення дій з укладення спірного договору, що є підставою для визнання такого договору недійсним відповідно до частини 2 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Посилання відповідачів на те, що в подальшому зі сторони ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" мало місце схвалення договору, що виключає можливість визнання його недійсним, правомірно не прийнято до уваги судом першої інстанції.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тобто, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

В даному випадку подальше виконання спірного договору (як то: передача документів, отримання за договором коштів) не може розглядатись як схвалення договору у контексті статті 241 Цивільного кодексу України, оскільки дії з виконання такого договору здійснювались директором за межами наданих йому повноважень та за відсутності схвалення таких дій Загальними зборами учасників товариства, тобто, органу, до компетенції якого належало надання директору дозволу на укладення спірного договору.

Фактично директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. одноособово схвалив власні неправомірні дії, на вчинення яких не мав повноважень.

Можливість вчинення такого схвалення не узгоджується ні з нормами цивільного законодавства, ні з положеннями статуту ТОВ "СІ-ІНВЕСТ".

Твердження скаржника про те, що спірний договір не порушує прав і охоронюваних законом інтересів позивача, також обґрунтовано не прийнято до уваги місцевим судом, оскільки позивач (хоч і не виступає стороною спірного договору) є стороною зобов'язання, за яким здійснюється заміна кредитора. Так, позивач є боржником, а тому вчинення правочину по заміні кредитора з порушенням вимог законодавства, відповідно порушує права й інтереси ПрАТ "Завод напівпровідників" в частині зобов'язальних правовідносин між позивачем та відповідачем-1 та позбавляє (в даному випадку) позивача можливості припинити зобов'язання за договорами позики шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

В силу ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін, або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відтак позивач, як заінтересована особа, що заперечує дійсність договору на підставах, встановлених законом, наділений правом на оспорювання вказаного правочину у відповідності з ч.3 ст. 215 ЦК України.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду прийнято за умови всебічного та повного дослідження всіх обставин справи в їх сукупності, внаслідок чого підстави для його скасування відсутні. Доводи скаржника не приймаються колегією суддів в силу викладеного.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, суд

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Кіровоградської області від 20.06.2013 року у справі №912/673/13 залишити без змін.

постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.