910/6780/13 Про зупинення провадження справи - 03.07.2013 Прийняття

На розгляд Господарського суду м. Києва передані вимоги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Дочірньої компанії "Газ України "Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 840 150,71 грн.

24.04.2013 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/6780/13, у зв'язку з тим, що Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та час розгляду даної справи перебуває на стадії припинення. Зважаючи на вищевикладене відповідач просив суд першої інстанції зупинити провадження у справі до завершення процедури реорганізації Дочірньої компанії "Газ України" Національної компанії "Нафтогаз України" та вирішення питання щодо його правонаступника.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 29.04.2013 р. клопотання відповідача було задоволено, зупинено провадження у справі № 910/6780/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 840 150,71 грн. до закінчення процесу реорганізації відповідача по справі та визначення його правонаступника у спірних правовідносинах.

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду м. Києва суду від 29.04.2013 р., Публічне акціонерне товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2013 року у справі № 910/6780/13.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що ухвала Господарського суду м. Києва прийнята з порушенням норм процесуального права.

Розпорядженням голови Київського апеляційного господарського суду Хрипуна О.О. № 910/6780/13 від 18.06.2013 року враховуючи те, що відповідно до автоматичного розподілу справ між суддями апеляційну скаргу по справі № 910/6780/13 передано на розгляд судді Київського апеляційного господарського суду Тищенко О.В., керуючись ст. ст. 4 6, 69 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , п. 3.1.7. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 р. № 30 (vr030414-10) , згідно п. 2.1 рішення зборів суддів Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2012р., сформовано для розгляду апеляційної скарги по справі № 910/6780/13 колегію суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді Смірнова Л.Г., Чорна Л.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.06.2013 року, на підставі поданої апеляційної скарги, було порушено провадження для розгляду у наступному складі суддів: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді -Смірнова Л.Г., Чорна Л.В. та призначено розгляд скарги на 03.07.2013 року.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду Тищенко А.І. № 910/6780/13 від 03.07.2013 року враховуючи перебування судді Чорної Л.В. у відпустці, керуючись ст. ст. 4 6, 69 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , п. 3.1.7. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 р. № 30 (vr030414-10) , згідно п. 2.1 рішення зборів суддів Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2012р., розгляд апеляційної скарги по справі № 910/6780/13 доручено здійснити колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді Смірнова Л.Г., Гончаров С.А.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційну скаргу задовольнити, ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2013 року у справі № 910/6780/13 скасувати.

Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції заперечував проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржувану ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2013р.

Статтею 101 ГПК України встановлено, що в процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі та додатково поданими доказами повторно розглядає справу.

Відповідно до ч.5 ст. 106 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на ухвали місцевого господарського суду розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення місцевого господарського суду.

Дослідивши доводи апеляційних скарг, наявні матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом м. Києва при прийнятті оскарженої ухвали норм процесуального права, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що ухвала Господарського суду м. Києва від 29.04.2013 року у справі № 910/6780/13 прийнята з вірним застосуванням норм процесуального права, є обґрунтованою з наступних підстав.

Згідно зі ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справ правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 2 статті 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь у судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку, зокрема, заміни однієї зі сторін її правонаступником.

Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам -правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 59 ГК України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації -за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб -засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбаченим цим Кодексом, - за рішенням суду.

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем в обґрунтування клопотання про зупинення провадження по справі до місцевого господарського суду надана належним чином завірена копія наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.12 № 545 (v0545732-12) , яким підтверджується припинення діяльності Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та переймування у "Синтез-Газ України".

Пунктом 8 вказаного наказу встановлено, що виконання заходів з реорганізації ДК "Газ України", передбачених законодавством, повинно бути завершено у термін до 31 грудня 2013 року.

Відповідно до п. 10 наказу, ПАТ "Синтез-Газ України" визнано правонаступником майнових прав та обов'язків ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності ДК "Газ України" відповідно до чинного законодавства.

Зазначений підзаконний акт безумовно засвідчує, що розпочався процес реорганізації відповідача шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - ПАТ "Синтез-Газ України" як правонаступникові у результаті перетворення, в зв'язку з чим судом першої інстанції правомірно визначено, що право- та дієздатність правонаступника як сторони спірних договірних правовідносин може бути юридично кваліфікована лише після завершення процедури реорганізації.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, втім, вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, колегія суддів вважає, наявні підстави достатніми для зупинення провадження у справі до завершення процедури реорганізації відповідача, як то передбачено нормою п. 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України, з метою здійснення його заміни правонаступником, який вже визначений наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.12 №545 (v0545732-12) , втім, процес передачі йому відповідачем всього майна, прав та обов'язків ще не завершений.

Аналогічна правова позиція була висловлена у постанові Вищого господарського суду України від 13.11.2012 року у справі № 5008/417/2012.

Наведене свідчить, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про обґрунтованість клопотання позивача про зупинення провадження у справі наданими документами і доказами та наявність підстав для зупинення провадження у справі на підставі п.3 ч. 2 ст. 79 ГПК України.

Відповідно до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є:

1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи;

4) порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Таким чином, колегія суддів вважає, що ухвала господарського суду м. Києва від 29.04.2013 року у справі № 910/6780/13 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, прийнята з дотриманням норм процесуального права, є законною і обґрунтованою, підстав для її скасування не вбачається, а тому апеляційна скарга, з викладених у ній підстав, задоволенню не підлягає.

Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на позивача (апелянта).

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 99, 101, 102 - 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2013 року у справі № 910/6780/13 залишити без змін.