5011-44/15424-2012 Про задоволення заяви ліквідатора банкрута про визнання недійсною угоди про розстрочення виконання грошових зобов'язань по договору поставки - 05.06.2013 Прийняття

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.11.2012 порушено провадження у справі № 5011-44/15424-2012 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Веданта" про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест".

Постановою господарського суду міста Києва від 10.12.2012 товариство з обмеженою відповідальністю "Арго-інвест" визнано банкрутом в порядку статті 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сніжка О.Ю.

29.03.2013 від ліквідатора боржника надійшла заява про визнання недійсною укладеної товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест" та публічним акціонерним товариством "Ічнянський молочно-консервний комбінат" угоди від 25.04.2012 про розстрочення виконання грошових зобов'язань за договором поставки № 01/02/10 від 01.02.2010.

Заява мотивована тим, що внаслідок укладення оспорюваної угоди боржнику завдаються збитки та створено умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.04.2013 заяву ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест" арбітражного керуючого Сніжка Олександра Юрійовича про визнання недійсною угоди від 25.04.2012 про розстрочення виконання грошових зобов'язань по договору поставки № 01/02/10 від 01.02.2010 задоволено повністю; визнано недійсною угоду про розстрочення виконання грошових зобов'язань по договору поставки № 01/02/10 від 01.02.2010 від 25.04.2012, укладену між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест" та публічним акціонерним товариством "Ічнянський молочно-консервний комбінат" з моменту її укладення; стягнуто з публічного акціонерного товариство "Ічнянський молочно-консервний комбінат" з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання ухвали суду, на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест" 1 147 грн. судового збору.

Не погоджуючись з винесеною ухвалою, публічне акціонерне товариство "Ічнянський молочно-консервний комбінат" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та відмовити ліквідатору у задоволенні заяви про визнання недійсною оспорюваної угоди.

Скарга мотивована неправильним застосуванням статей 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", неповним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, невідповідністю викладених в оскарженому рішенні висновків дійсним обставинам справи.

Скаржник зазначає, що місцевим господарським судом неправомірно відхилено його клопотання про відкладення розгляду справи і тим самим не надано можливості представити додаткові докази, в тому числі копію договору про уступку від 26.04.2012 № Д/26/04/12, згідно якого товариством з обмеженою відповідальністю "Арго-інвест" переведено права вимоги грошового зобов'язання в сумі 782 270 грн. на товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортно-логістична компанія".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арго-інвест" надало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить оскаржену ухвалу суду залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

У засіданні апеляційної інстанції представник акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" висловився за задоволення апеляційної скарги, ліквідатор та представник товариства з обмеженою відповідальністю "Арго-інвест" висловилися за відхилення апеляційної скарги.

Інші учасники провадження у справі в судове засідання апеляційної інстанції представників не направили, про причини неприбуття суд не повідомили. Враховуючи те, що учасники провадження у справі про дату, час та місце слухання справи повідомлялися належним чином, колегія суддів вважає можливим здійснити перегляд ухвали місцевого господарського суду в даній справі за наявними матеріалами справи та без участі їх представників.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи та перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженої ухвали норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Частиною 2 статті 41 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Як вбачається, відносно боржника у справі прийнята постанова про визнання його банкрутом, провадження у справі перебуває на стадії ліквідації.

Правові наслідки визнання боржника банкрутом встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 N 2343-XII (2343-12) в редакції, що діяла станом на дату прийняття постанови суду від 10.12.2012 про визнання боржника банкрутом (надалі Закон), і є вичерпними.

Підстави для визнання угод недійсними встановлені статтею 17 названого Закону і також є вичерпними.

Відповідно до статті 25 Закону ліквідатора наділено правом на подання заяв про визнання угод недійсними в ліквідаційній процедурі.

Згідно статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення, здійснює серед інших повноважень, повноваження щодо пред'явлення до третіх осіб вимог про повернення дебіторської заборгованості банкруту.

На підставі частини 1 статті 25 Закону, ліквідатор з дня свого призначення, з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Згідно заначеної норми ліквідатору надано право на звернення до господарського суду із заявою про визнання недійсними угод боржника з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, а саме: якщо виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання договру створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Зазначені підстави є спеціальними та безпосередньо пов'язані з відносинами неспроможності (банкрутства), тому надають можливість визнати таку угоду недійсною саме у справі про банкрутство.

На підставах, передбачених статтею 17 Закону про банкрутство, угода визнається недійсною за спрощеною процедурою, яка не вимагає від суду вчинення додаткових дій, що притаманні позовному провадженню.

Аналіз спірних правовідносин, пов'язаних із укладанням та виконанням угоди від 25.04.2012 про розстрочення виконання грошових зобов'язань за договором поставки № 01/02/10 від 01.02.2010 (далі по тексту - угода від 25.04.2012), свідчить про те, що внаслідок її укладення розстрочено виконання грошових зобов'язань публічного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" перед товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест" в сумі 1 564 540,59 грн. у період з 05.06.2013 по 05.03.2014 (пункт 2).

Крім того, згідно зазначеної угоди публічне акціонерне товариство "Ічнянський молочно-консервний комбінат" підтвердило суму основного боргу - 1 564 540,59 грн. станом на 25.04.2012 (пункт 2), а товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест" відмовилося від права вимоги оплати публічним акціонерним товариством "Ічнянський молочно-консервний комбінат" основного боргу, упущеної вигоди, штрафів, пені за договором поставки № 01/02/10 від 01.02.2010 у разі здійснення платежів згідно пункту 2 угоди від 25.04.2012. (пункт 4).

Зважаючи на викладене, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду, яким встановлено, що спірна угода є довгостроковим договором, укладеним 25.04.2012 із строком виконання до 05.03.2014, розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі. Крім того, погіршення фінансового стану боржника внаслідок відстрочення дати повернення дебіторської заборгованості згідно зазначеної угоди створює загрозу завдання збитків кредиторам боржника.

За таких обставин, місцевий господарський суд обґрунтовано задовольнив заяву ліквідатора та визнав недійсним зазначений договір.

З урахуванням встановлених обставин справи, доводи скаржника не є підставою для зміни чи скасування судового рішення.

Колегія суддів не приймає до уваги наведені в апеляційній скарзі доводи акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат", зміст яких полягає в тому що товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-логістична компанія" на підставі договору про уступку від 26.04.2012 № Д/26/04/12 передано право вимоги виконання зобов'язань за спірною угодою від 25.04.2012.

Зазначений договір про уступку від 26.04.2012 № Д/26/04/12, наданий скаржником в судовому засіданні апеляційної інстанції, не може братися до уваги згідно статті 101 Господарського процесуального кодексу України, оскільки на час прийняття оскарженої узвали суду даний документ був відсутній, неможливість подання його суду першої інстанції скаржник не обґрунтував. Зокрема, наявними матеріалами справи підтверджується, що заяву ліквідатора боржника про визнання недійсною угоди від 25.04.2012 призначено до розгляду ухвалою суду від 03.04.2013. Крім того, згідно ухвали від 12.04.2013 розгляд заяви відкладався та згідно протоколу судового засідання відбувся 13.04.2013 за участю представника акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат", яким заявлялся усне клопотання про відкладення розгляду справи без посилання на необхідність надання додаткових доказів у даній справі, в тому числі - договору про уступку від 26.04.2012 № Д/26/04/12. Не йдеться про зазначений договір і в запереченнях акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" на заяву ліквідатора боржника про оскарження угоди від 25.04.2012.

При таких обставинах, аналізуючи положення чинного законодавства, Київський апеляційний господарський суд доходить висновку про те, що порушення норм матеріального і процесуального права, які могли призвести до скасування оскарженої ухвали відсутні, а мотиви з яких подано апеляційну скаргу, не можуть бути підставою для її скасування, оскільки скаржником не доведено неправомірність винесення оскарженої ухвали.

Керуючись ст.ст. 99, 101- 106 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

Апеляційну скаргу акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" залишити без задоволення, ухвалу господарського суду міста Києва від 13.04.2013 у справі № 5011-44/15424-2012 залишити без змін.

Справу № 5011-44/15424-2012 повернути до господарського суду міста Києва.

постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України через суд апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня набрання постановою законної сили.