Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Будішевської Л.О.,

Суддів: Бєляновського В.В., Мишкіної М.А.,

при секретарі судового засідання Бєлянкіній Г.Є.,

за участю представників сторін:

від позивача - не з'явився,

від відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонера ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" ОСОБА_1

на рішення господарського суду Херсонської області від 18 лютого 2013 року

у справі №923/33/13-г

за позовом Акціонера ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія"

про визнання недійсними кредитних договорів

У січні 2013 року акціонер публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (далі-позивач) звернувся до господарського суду Херсонської області з позовною заявою до публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (далі-відповідач) про зобов'язання відповідача виконати обов'язок та надати позивачу наступні документи: кредитні договори, договори застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006р.; договори поруки, договори доручення; правочини щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив отрутохімікатів та ін., які вчинені в ході поточної діяльності товариства та про визнання недійсними кредитних договорів, договорів застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006р.; договорів поруки, договорів доручення; правочинів щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів та ін., які вчинені в ході поточної діяльності товариства.

У відзиві на позовну заяву відповідач її не визнав, вважаючи безпідставною та необґрунтованою.

14.02.2013р. позивач надав до господарського суду уточнення до позовної заяви, в яких просив зобов'язати відповідача виконати в натурі обов'язок та надати позивачу значні правочини, тобто правочини, які укладалися на суму більше 65461250,00 гривень, в тому числі такі документи:

- кредитні договори, договори застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006р.;

- договори поруки, договори доручення;

- правочини щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів та ін., які вчинені в ході поточної діяльності товариства.

Також позивач просив суд визнати недійсними кредитні договори, договори застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006 р.; договори поруки, договори доручення; правочини щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів та ін., вчинені в ході поточної діяльності товариства, які укладалися на суму більше 65461250,00 грн. (тобто є значними правочинами).

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 18 лютого 2013 року (суддя Людоговська В.В.) відмовлено у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржене рішення суду скасувати та прийняти нове, яким задовольнити його позовні вимоги, посилаючись на те, що судом першої інстанції при прийнятті оскарженого рішення не були повно та всебічно з'ясовані всі обставини, що мають значення для справи, а тому це призвело до прийняття незаконного рішення.

При ознайомленні з документами річної фінансової звітності відповідача позивач дізнався про вчинення відповідачем у 2012 році значних правочинів без обов'язкового погодження із загальними зборами акціонерного товариства, що є порушенням його прав, як акціонера товариства.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач її не визнав.

Відповідач вважає, що у нього відсутній обов'язок надавати позивачу кредитні договори, договори застави, договори іпотеки, договори поруки, договори доручення, правочини по закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив отрутохімікатів .

Кожний акціонер має право доступу до документів товариства, перелік яких передбачений ч.1 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства".

Законодавством не передбачено обов'язкове затвердження загальними зборами значних правочинів додатково після того, як загальними зборами вже прийняте рішення про їх попереднє схвалення.

Позивачем не оспорювалися рішення загальних зборів акціонерів, які відбулися 12.05.2012р., а також ним не оспорювався протокол загальних зборів акціонерів відповідача від 15.01.2012р.

Позивачем не доведені вимоги, викладені в апеляційній скарзі, а тому останню слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду без змін.

Представники сторін в засідання суду апеляційної інстанції не з'явилися, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, застосування норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної не знаходить підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Судом першої інстанції встановлено, що ОСОБА_1 є акціонером ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах №003005 станом на 01.02.2012р..

Із копії протоколу №1 вбачається, що 11.05.2012р. відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", на яких було прийняте рішення про попереднє схвалення значних правочинів, що можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення, граничною сукупною вартістю 250000000,00 грн., а саме:

1. Укладання директором товариства Кошелевим В.О. по узгодженню з Наглядовою радою товариства наступних правочинів:

- кредитних договорів, договорів застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006р.;

- для закупівлі сировини, обладнання та ін.., які вчинятимуться в ході поточної діяльності товариства.

2. Укладання директором Дочірнього підприємства "Таврія" Феодосовим О.А. по узгодженню із Наглядовою радою товариства правочинів наступного характеру:

- договорів поруки, договорів доручення;

- для закупівлі сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів, обладнання та ін.., які вчинятимуться в ході поточної діяльності товариства.

3. Укладання директором Дочірнього підприємства "Таврія - 1" Ковалем І.І. по узгодженню із Наглядовою радою товариства правочинів наступного характеру:

- договорів поруки, договорів доручення,

- для закупівлі сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів, обладнання та ін.., які вчинятимуться в ході поточної діяльності підприємства.

Позивач стверджує, що відповідачем з 11.05.2012 року були укладені значні правочини, що не пройшли обов'язкової процедури погодження із загальними зборами товариства. Вказані правочини, а саме: кредитні договори, договори застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006р., договори поруки, договори доручення, правочини щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів та ін., є недійсними, оскільки суперечать законодавству України.

Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову в цій частині, колегія суддів зазначає наступне.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Положенням ч.1 ст. 215 ЦК України передбачено, що недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, є підставою для визнання правочину недійсним. При цьому, за змістом ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено судом першої інстанції та не спростовано позивачем, рішення про вчинення товариством значних правочинів, передбачених п.2 ч.1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства", загальними зборами акціонерного товариства не приймалось, товариство не укладало значних правочинів, на попереднє схвалення яких загальними зборами акціонерів надавалась згода відповідно до п.9 протоколу №1 від 11.05.2012р.

Позивачем ні в позовній заяві, ні в апеляційній скарзі не зазначено які конкретні правочини мають бути визнані судом недійсними та які корпоративні права позивача порушені цими правочинами.

Судова колегія погоджується також з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог в частині зобов'язання відповідача виконати обов'язок та надати позивачу наступні документи: кредитні договори, договори застави, іпотеки в рамках Генеральної угоди №6906 №2 від 26.04.2006р.; договори поруки, договори доручення; правочини щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив отрутохімікатів та ін.., які вчинені в ході поточної діяльності товариства, з огляду на таке.

Право акціонера на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства передбачено ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України та ст.ст. 77, 78 Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до п.п.2 п.5.1 статуту ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", затвердженого рішенням загальних зборів 11.05.2012р. та зареєстрованого виконавчим комітетом Новокаховської міської ради Херсонської області 30.05.2012р., акціонер має право отримувати інформацію про діяльність товариства у порядку, передбаченому законодавством, статутом та внутрішніми документами товариства.

Ні законодавством, ні Статутом товариства не передбачено одержання акціонером товариства інформації про укладені кредитні договори, договори застави, іпотеки, поруки, доручення, правочинів щодо закупівлі сировини, обладнання, сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів.

господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансову-господарську діяльність товариства, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем всупереч вимог ст. 33 ГПК України не доведено тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Також позивачем не надано належних доказів існування обставин, що були б підставою для задоволення позовних вимог.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Підстави для зміни або скасування рішення господарського суду відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 99, 101- 103, 105 Господарського процесуального кодексу України,

апеляційний господарський суд

Рішення господарського суду Херсонської області від 18 лютого 2013 року у справі №923/33/13-г залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

Повний текст постанови підписаний 22.04.2013 року.