912/673/13 Про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги - 20.06.2013 Прийняття

ІІ - товариства з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ", м. Світловодськ Кіровоградської області

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача - Зуб Г.Ю., довіреність № 12 від 03.01.13 р., представник;

від відповідача І - Мухіна Н.В., довіреність № б/н від 24.05.13;

від відповідача ІІ - Мухіна Н.В., довіреність № б/н від 01.04.13.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Приватним акціонерним товариством "Завод напівпровідників" (надалі - ПрАТ "Завод напівпровідників") подано позовну заяву з вимогою визнати недійсним укладений 10 лютого 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ" та товариством з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ" договір про відступлення права вимоги №1.

В обґрунтування підстав позову позивач послався на невідповідність оспорюваного договору вимогам цивільного законодавства, що полягає в укладенні такого договору зі сторони ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" директором з перевищенням повноважень, визначених статутом.

Відповідачами позов заперечено повністю з тих підстав, що оспорюваний позивачем договір не порушує прав останнього та такий договір в подальшому буд схвалений ТОВ "СІ-ІНВЕСТ", що виключає можливість визнання його недійсним (а.с. 71-72, 96-97).

В судових засіданнях оголошувалась перерва з 28.05. до 13.06. та з 13.06. до 20.06.2013р.

В судовому засіданні 20.06.2013 р. представником позивача позов підтримано; представником відповідачів позовні вимоги заперечено.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, заслухавши пояснення представників сторін, наведенні в обґрунтування підстав позову і заперечень проти позовних вимог, господарський суд

Як слідує з пояснень сторін та матеріалів справи, між ПрАТ "Завод напівпровідників" та ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" на підставі укладених договорів про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу №25/11-08 від 25.11.2008 р., б/н від 20.01.2009 р., № 07/07-09 від 07.06.2009 р., №25/06-09 від 25.06.2009 р. виникли зобов'язання, в яких ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" є кредитором, а ПрАТ "Завод напівпровідників" - боржником з повернення кредиторові отриманої суми фінансової допомоги (а.с. 49-60).

10.02.2012 р. між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" (Первісний кредитор) та ТОВ спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №1, за умовами якого Первісний кредитор уступив, а Новий кредитор прийняв на себе право вимоги, що належить Первісному кредитору, і став кредитором за названими вище договорами поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (Основні договори), які укладені між Первісним кредитором та ПрАТ "Завод напівпровідників) (Боржник) (а.с. 9-10).

За договором про відступлення права вимоги Новий кредитор одержав право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Основними договорами, а саме погашення 17 113 498,75 грн. (п. 1.2. договору).

Вартість договору складає 17 113 498,75 грн., що складає суму заборгованості Боржника перед Первісним кредитором за Основним договором (п. 2.1. договору).

На виконання договору про відступлення права вимоги між його сторонами складено акт прийому-передачі первинних документів від Первісного кредитора до Нового кредитора (а.с. 11) та сплачено Новим кредитором Первісному кредитору грошові кошти за договором (а.с. 73-94).

Положеннями статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтями 513, 514 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові; до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частина перша статті 516 Цивільного кодексу України встановлює, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною першою статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За приписами абзацу першого частини третьої наведеної норми орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже наведені приписи зобов'язують орган або посадову особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень.

Як слідує з матеріалів справи, договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. укладений між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" і ТОВ спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ. ДЖІ-ІНВЕСТ" в письмовій формі та підписаний з обох сторін директорами товариств, які діяли на підставі Статутів товариств, і скріплений печатками товариств.

Між тим, як вказує позивач та що не заперечується відповідачами, директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. під час підписання договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. перевищив свої повноваження, наданих йому, як директору товариства, статутом ТОВ "СІ-ІНВЕСТ".

Так, пунктом 5.23 статуту ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" (а.с. 12-27) встановлено, що директор не має права від імені Товариства без отримання дозволу або попереднього погодження Загальних зборів учасників вчиняти дії та укладати правочини, які відповідно до цього Статуту вимагають також дозволу або попереднього погодження.

В свою чергу, згідно з підпунктом 5.4.14. пункту 5.4. статуту ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" до компетенції Загальних зборів учасників товариства відноситься надання дозволу директору на укладення Товариством будь-яких угод щодо відчуження та придбання об'єктів нерухомого майна та основних фондів Товариства, отримання кредитів, застави майна Товариства, надання гарантій, поручительств, відчуження та придбання акцій та інших корпоративних прав, що належать Товариству, незалежно від суми, а також на укладення інших угод на суму понад 5 000 000,00 грн.

Отже, для укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р., сума якого складає 17 113 498,75 грн., директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" мав отримати дозвіл Загальних зборів учасників товариства.

Разом з цим, в матеріалах справи відсутні докази надання директору ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. дозволу Загальних зборів учасників товариства на укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р., що свідчить про перевищення директором своїх повноважень при укладенні зазначеного договору.

Відсутність відповідного дозволу Загальних зборів учасників ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" та перевищення директором своїх повноважень при підписанні оспорюваного позивачем договору відповідачами не заперечується.

Як слідує з тексту договору про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р., його зміст містить умову про підписання договору зі сторони ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" директором Коган Г.І., який діє на підставі статуту, що свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору - ТОВ спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ. ДЖІ - ІНВЕСТ" з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень директора.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, частиною 2 вказаної статті унормовано, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, у тому числі, частиною 2 статті 203 цього Кодексу.

Укладаючи договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012р. на суму 17 113 498,75 грн. з порушенням пунктів 5.4.14 та 5.23. статуту, директор ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" Коган Г.І. перевищив свої повноваження та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення дій з укладення спірного договору, що є підставою для визнання такого договору недійсним відповідно до частини 2 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Посилання відповідачів на те, що в подальшому зі сторони ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" мало місце схвалення договору, що виключає можливість визнання його недійсним, відхиляється господарським судом на підставі наступного.

Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тобто, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Разом з цим, подальше виконання спірного договору (передача документів, отримання за договором коштів), на що вказують відповідачі, не може в даному випадку розглядатись як схвалення договору у контексті статті 241 Цивільного кодексу України, оскільки дії з виконання такого договору здійснювались директором за межами наданих йому повноважень та за відсутності схвалення таких дій Загальними зборами учасників товариства, тобто - органу, до компетенції якого належало надання директору дозволу на укладення спірного договору. В матеріалах справи відсутні будь-які відомості щодо подальшого схвалення спірного договору Загальними зборами учасників ТОВ "СІ-ІНВЕСТ", виключно за дозволом яких має укладатись такий договір.

З викладеного господарський суд приходить до висновку, що договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012 р. не був схвалений Загальними зборами учасників ТОВ "СІ-ІНВЕСТ", а тому може бути визнаний судом недійсним за наведених вище підстав.

Також господарський суд вважає помилковими твердження відповідачів, що спірний договір не порушує прав і охоронюваних законом інтересів позивача.

Позивач хоча і не виступає стороною спірного договору, однак є стороною зобов'язання, за яким здійснюється заміна кредитора. Так, позивач є боржником, а тому вчинення правочину по заміні кредитора з порушенням вимог законодавства, відповідно порушує права й інтереси боржника - ПрАТ "Завод напівпровідників" виконати свої зобов'язання перед належним кредитором. Крім того, як вказує позивач, між ПрАТ "Завод напівпровідників" та ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" існують інші зобов'язальні правовідносини, що надає можливість ПрАТ "Завод напівпровідників" припинити зобов'язання за договорами позики шляхом, зокрема, зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

На підставі викладеного, господарський суд вважає позовні вимоги ПрАТ "Завод напівпровідників" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1, укладеного 10 лютого 2012 року між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" та ТОВ спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ. ДЖІ - ІНВЕСТ" обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судовий збір у відповідності до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на обох відповідачів.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82- 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №1 від 10.02.2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ" та товариством з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ".

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ" (27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, 3, ідентифікаційний код 35347755) на користь приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників" (69600, м.Запоріжжя, вул. Теплична, 16, ідентифікаційний код 31792555) - 573,50 грн. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ - ІНВЕСТ" (27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Павлика Морозова, 3, ідентифікаційний код 34461503) на користь приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників" (69600, м.Запоріжжя, вул. Теплична, 16, ідентифікаційний код 31792555) - 573,50 грн. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.