905/707/13-г Про визнання договорів купівлі-продажу товарів недійсними - 29.03.2013 Прийняття

Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "АДРЕМ" про визнання договорів купівлі-продажу від 29 квітня 2009 року № 20 та від 14 січня 2010 року № 14/01 недійсними.

Правовою підставою позовних вимог позивач вважає норми статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договори від 29 квітня 2009 року та від 14 січня 2010 року між Донецькою філією Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "АДРЕМ" укладені директором Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" з перевищенням повноважень. Зазначені обставини, на думку Позивача, свідчать про невідповідність спірного договору вимогам частини 2 статті 203 та статті 241 Цивільного кодексу України, що є підставою для недійсності цих правочинів.

В підтвердження позовних вимог позивач надав засвідчені копії договорів купівлі-продажу від 29 квітня 2009 року № 20 та від 14 січня 2010 року № 14/01, Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси", Посадову інструкцію директора Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" та довіреності № 3-Д/09 від 31 серпня 2009 року та № 1-Д/09 від 28 квітня 2009 року.

Представник позивача у судовому засіданні надав пояснення аналогічні викладеним в позовній заяві, просив задовольнити позовні вимоги.

Представники відповідача в судовому засіданні надали пояснення аналогічні викладеним у відзиві на позовну заяву від 14 березня 2013 року. Зазначили, що первинні документи не містять посилань на договори, що оспорюються. Вказали на те, що між сторонами укладались річні договори на невизначену ціну та кількість поставок товарів, відповідач не знав про обмеження повноважень директора Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" при укладанні договорів. Зазначив, що ухвалою господарського суду Донецької області від 12 січня 2012 року по справі № 29/294 затверджена мирова угода між сторонами, але посилання на те, що борг виник саме на підставі договорів, що оспорюються відсутні. Окрім цього, позивач неодноразово подавав до суду заяву про розстрочення виконання ухвали господарського суду Донецької області від 12 січня 2012 року про затвердження мирової угоди, чим на думку відповідача, визнав наявність боргу за поставлений товар та прийняв договори купівлі-продажу від 29 квітня 2009 року № 20 та від 14 січня 2010 року № 14/01 до виконання. На підставі зазначеного просили відмовити в задоволенні позовних вимог.

Також надали через канцелярію суду 14 березня 2013 року клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Мартишева В.В., Бровцева В.І., Сагайдака Ю.В.

Ухвалами суду від 14 лютого 2013 року та від 28 лютого 2013 року позивача зобов'язано надати первинні документи, а саме рахунки-фактури, накладні, податкові накладні на кожну партію товару відповідно до договорів купівлі-продажу від 29 квітня 2009 року № 20 та від 14 січня 2010 року № 14/01.

Ухвалою суду від 28 лютого 2013 року відмовлено в задоволенні клопотання представника позивача про витребування з архіву господарського суду Донецької області матеріалів справи № 29/294 та надання можливості для ознайомлення з матеріалами справи № 29/294, з огляду на те, що останнім не надано жодного доказу в підтвердження неможливості самостійно надати суду необхідні документи по справі. Продовжено процесуальний строк розгляду справи на 15 днів до 02 квітня 2013 року.

14 березня 2013 року представником позивача заявлено клопотання щодо фіксації судового процесу, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався із застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням того, що норми статті 38 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а норми статті 129 Конституції України одним з принципів судочинства визначають свободу у наданні сторонами суду доказів та у доведенні перед судом їх переконливості, судом, в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів.

Перевіривши матеріали справи, суд вважає за можливе розглянути справу відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в справі матеріалами. Вирішивши питання чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги, та якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, суд,

29 квітня 2009 року між Донецьким філіалом Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" в особі директора Мартишева В.В. (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "АДРЕМ" в особі Сорокіна А.В. (Продавець) укладений договір купівлі продажу товарів та матеріалів № 20 (надалі по тексту договір № 20).

За умовами договору № 20 Покупець придбає, а Продавець продає наступні товари та матеріали: фарба для розмітки доріг, мікрокульки (світловідображуючі), розчинник, емаль ПФ-115.

Відповідно до пункту 2 договору № 20 загальна сума договору, ціна, одиниця вимірювання та кількість товарів і матеріалів визначається згідно рахунків-фактур, приймально-передатних та податкових накладних на кожну партію поставки.

Оплата провадиться Покупцем шляхом безготівкового розрахунку протягом тридцяти банківських днів з моменту отримання товару (пункт 3 договору №20).

Згідно із пунктом 5 договору № 20 договір вступає в силу з дня підписання та діє до 31 грудня 2009 року.

14 січня 2010 року між Донецьким філіалом Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" в особі директора Мартишева В.В. (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "АДРЕМ" в особі Сорокіна А.В. (Продавець) укладений договір купівлі продажу товарів та матеріалів № 14/01 (надалі по тексту договір № 14/01), за умовами якого Покупець придбає, а Продавець продає наступні товари та матеріали: фарба для розмітки доріг, мікрокульки (світловідображуючі), розчинник, емаль ПФ-115.

Відповідно до пункту 2 договору № 14/01 загальна сума договору, ціна, одиниця вимірювання та кількість товарів і матеріалів визначається згідно рахунків-фактур, приймально-передатних та податкових накладних на кожну партію поставки.

Оплата провадиться Покупцем шляхом безготівкового розрахунку протягом тридцяти банківських днів з моменту отримання товару (пункт 3 договору №14/01).

Згідно із пунктом 5 договору № 20 договір вступає в силу з дня підписання та діє до 31 грудня 2010 року.

Так, спірні договори були підписані з боку Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" директором Мартишевим В.В., який діяв на підставі Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси", посадової інструкції та довіреностей.

Згідно із пунктом 2.1 Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" (надалі по тексту - Положення) Філія створена з метою задоволення потреб фізичних і юридичних осіб у додаткових платних послугах, отримання прибутку та залучення коштів на підтримку належного рівня матеріально-технічного забезпечення органів внутрішніх справ.

Відповідно до пункту 5.5 Положення та пункту 2.17 Посадової Інструкції директора Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" укладання керівником Філії господарських договорів та інших угод, пов'язаних з купівлею-продажем товарно-матеріальних цінностей, необоротних і нематеріальних активів, робіт та послуг розмір (ціна) окремо яких становить більше ніж 10000 (десять тисяч) гривень - здійснюється виключно після попереднього письмового погодження з директором Підприємства.

Пунктом 6.2 Положення визначено, що директор Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" здійснює свої повноваження щодо управління Філією на підставі та в межах повноважень, наданих цим Положенням, посадовою інструкцією, трудовим контрактом та довіреністю, яка видається директором Підприємства.

Як вбачається з матеріалів справи директором Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" видані довіреності від 31 серпня 2009 року № 3-Д/09 та від 28 квітня 2009 року № 1-Д/09, якими директора Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" Мартишева В.В. надано право зокрема на укладання господарських договорів та інших угод на суму понад 10000 (десять тисяч) гривень на рік з одним контрагентом від імені Державного підприємства МВС України "Донбас-Інформ-Ресурси" в особі Донецької філії виключно після попереднього письмового погодження з директором підприємства (а.с.35,36).

Відповідно до частини 3 статті 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно із частиною 1 статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Частиною 3 статті 215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).

Відповідно до Роз'яснення Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999р. №02-5/111 (v_111800-99) (зі змінами та доповненнями) угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом; у кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною. Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору

Позивач, заявляючи позов про визнання недійсним договорів, має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків. З огляду на те, що сторони дійшли згоди щодо встановлення загальної суми договору, ціни та кількості товарів і матеріалів у відповідних рахунках-фактурах, приймально-передатних та податкових накладних, суд вважає, що факт укладання директором Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" договорів з перевищенням наданих повноважень позивач повинен довести виключно на підставі відповідних доказів, первинних бухгалтерських документів, які складаються при передачі продукції.

Так, представником позивача до матеріалів справи не надано жодних первинних бухгалтерських документів.

Представниками відповідача в якості доказів отримання директором Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" товару надані рахунки, накладні, податкові накладні, які долучені до матеріалів справи.

Судом досліджені надані документи, але вони не можуть бути прийняті як докази перевищення наданих повноважень останнім з огляду на наступне.

З наявних в матеріалах справи первинних документів вбачається найменування товару та його ціна, але посилання на договори, що оспорюються відсутні, а тому, суду не надається можливим встановити факт поставки товару за кожним договором окремо. Інших доказів на підтвердження отримання позивачем товару за спірними правочинами позивач суду не надав.

А тому посилання позивача на те, що договори №20 та № 14/01 є таким, що укладені з перевищенням наданих повноважень, що могло би мати юридичним наслідком визнання Договорів недійсним в порядку статті 228 Цивільного кодексу України жодним чином не підтверджені, оскільки відсутні належні та допустимі докази.

Окрім цього, в матеріалах справи міститься ухвала господарського суду Донецької області від 12 січня 2012 року по справі № 29/294, якою затверджена мирова угода між сторонами, але посилання в ухвалі на договори, що оспорюються відсутні.

Судовими доказами, за визначенням статей 32- 36 Господарського процесуального кодексу України, слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного вирішення справи.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про судове рішення" від 23 березня 2012 року № 6 (v0006600-12) рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позивач не довів за допомогою належних та допустимих у розумінні статей 33, 34 ГПК України доказів, факт виконання зобов'язань за оспорюваними договорами з перевищенням повноважень. А тому, правові підстави для визнання договорів купівлі-продажу від 29 квітня 2009 року № 20 та від 14 січня 2010 року № 14/01 недійсними відсутні.

Суд відмовляє в задоволенні клопотання представників відповідача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Мартишева В.В., Бровцева В.І., Сагайдака Ю.В. з огляду на те, що мотиви, зазначені в клопотанні є необґрунтованими, в посиланнях відповідача не вбачається обставин, які можуть вплинути на вирішення справи по суті. З прийняттям судового рішення з даної справи вказаних осіб не буде наділено новими правами чи покладені нові обов'язки або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача є не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір не підлягає покладенню на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 80, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В задоволенні позовних вимог Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "АДРЕМ" про визнання договорів купівлі-продажу від 29 квітня 2009 року № 20 та від 14 січня 2010 року № 14/01 недійсними - відмовити.

У судовому засіданні 29 березня 2013 року проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення. Повний текст рішення складено та підписано 03 квітня 2013 року.

рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.