909/93/13-г Про визнання недійсним договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель - 19.03.2013 Прийняття

Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Фанди О.М., при секретарі судового засідання Поліводі С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто", вул. Юності, 41А, с. Микитинці, м. Івано-Франківськ, 76492

до відповідача: Івано-Франківської міської ради, вул. Грушевського, 21, м. Івано-Франківськ, 76004

про визнання недійсним договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у м. Івано-Франківську №54/04-13 від 10.04.2012 року, укладений між публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськ-Авто" та Івано-Франківською міською радою

за участю представників сторін:

від позивача: Стецюк Іван Володимирович - представник (довіреність № 5 від 01.02.2013 року);

від відповідача: Боднарчук Михайло Михайлович - головний спеціаліст юридичного відділу (довіреність № 1456/01-20/67-в від 05.09.2011 року )

встановив: публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськ-Авто" звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з вимогою до Івано-Франківської міської ради про визнання недійсним договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у м. Івано-Франківську №54/04-13 від 10.04.2012 року, укладений між публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськ-Авто" та Івано-Франківською міською радою.

Позовні вимоги мотивовані, тим, що спірний договір в силу статті 215 Цивільного кодексу України підлягає визнанню недійсним, оскільки підписаний особою, у якої відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, зокрема в порушення п.12.6.2 Статуту товариства підписаний одноособово генеральним директором без згоди Наглядової ради товариства та без члена Дирекції - головного бухгалтера.

11 лютого 2013 року позивачем по справі подано доповнення до позовної заяви (а.с. 66-68).

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві (а.с. 2-5) та доповненні до неї (а.с. 66-68) та просить суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги заперечив в повному обсязі, подав суду письмовий відзив на позов (а.с.83-84 ) та просить суд в позові відмовити. В обгрунтування своїх заперечень відповідач посилається на відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, мотивуючи невнесенням позивачем по справі до Єдиного державного реєстру відомостей про обмеження повноважень керівника публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" щодо представництва цієї юридичної особи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази у їх сукупності згідно ст. 43 Господарського кодексу України, суд втановив наступне.

10 квітня 2012 року між публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськ-Авто" (по справі позивач) та Івано-Франківською міською радою (по справі відповідач) укладено договір про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у місті Івано-Франківську №54/04-13, предметом якого є користування земельною ділянкою для обслуговування станції технічного обслуговування автомобілів площею 1,1166 га на вулиці Тисменицька, 210 в місті Івано-Франківську (а.с. 9).

Відповідно до п.2 зазначеного договору спірний договір укладеного на період з 04.04.2010 року до моменту державної реєстрації поновленого договору оренди земельної ділянки.

Відшкодування здійснюється у грошовій формі. Розмір відшкодування прирівнюється до розміру орендної плати за земельну ділянку та складає: 505 369 грн. 82 коп. в подальшому за місяць 24 131 грн. 34 коп. (п.3 Договору).

Даний договір підписаний з боку позивача - генеральним директором Хованець Т.М. та з боку відповідача - Анушкевичус В.А.

Предметом позову є вимога про визнання вищевказаного договору недійсним.

В силу статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 даного кодексу передбачено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Абзацом 2 ч.2 ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до норм Цивільного кодексу України (435-15) правочин може бути визнаний судом недійсним, зокрема ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України костантує, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підстави недійсності правочину визначені нормами Цивільного кодексу України (435-15) .

Зокрема, згідно частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, зміст угоди не повинен суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє угоду повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення сторони повинно бути вільним та відповідати його внутрішній волі, та бути направлене на настання реальних наслідків, обумовлених угодою.

Отже, однією із загальних вимог, додержання якої є необхідною для чинності правочину, зокрема є вимога, - про наявність у особи, яка вчиняє угоду, необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Стороною в укладанні спірного (оспорюваного) договору виступає юридична особа - публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськ-Авто".

Відповідно до ч.1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч.2 зазначеної вище статті у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Господарського кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Правовідносини, що виникають між юридичною особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов"язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

В силу статті 99 даного кодексу загальні збори товариства своїм рішенням створюють

виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до ч.4 ст. 99 Цивільного кодексу України назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Як підтверджується п.9.1. Статуту публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" в редакції від 06.04.12 року, що діяв на момент укладення спірного договору (нова редакція), органами управління товариства є: Загальні збори акціонерів, Наглядова Рада, Дирекція, Ревізійна комісія (а.с. 21).

Згідно п.12.1 Статуту (нова редакція) виконавчим органом товариства, який здійснює поточною діяльністю товариства, є Дирекція, до складу якої входять 2 особи: Генеральний директор та член Дирекції - головний бухгалтер, які обираються Наглядовою Радою (п.12.2 Статуту). Дирекція підзвітна Загальним зборам Акціонерів і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Члени Дирекції діють від імені товариства у межах, встановлених даним Статутом, Положенням про Дирекцію товариства та чинним законодавством України (п.12.3 Статуту).

Відповідно до п.2.1 Положення про дирекцію публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" затвердженого Загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" 24.03.2011 року Дирекція є колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради товариства (а.с. 39-43).

Протоколом засідання Дирекції публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" від 24.03.2012 року визначено повноваження генерального директора та члена Дирекції - головного бухгалтера на вчинення дій на прийняття рішення, віднесених до компетенції Дирекції товариства (а.с. 44-45). Відповідно до п.3 вищезазначеного протоколу, генерального директора публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" - Хованця Т.М. уповноважено на прийняття рішень з наступних питань та вчинення наступних дій на весь строк його повноважень, а саме укладення договорів (контрактів) та додаткових угод до них з урахуванням обмежень, встановлених статутом та підписання зазначених правочинів від імені товариства, у тому числі на виконання відповідного рішення Наглядової Ради або Загальних зборів акціонерів, на праві першого підпису.

Пунктом 1 Протоколу засідання Дирекції від 24.-3.2012 року, уповноважено члена Дирекції - головного бухгалтера Малоглову Н.Д. на підписання від імені публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" на праві другого підпису наступних документів на весь строк його повноважень, а саме договорів (контрактів) та додаткових угод до них, у тому числі на виконання відповідного рішення Генерального директора, Наглядової Ради або Загальних зборів акціонерів.

Пунктом 12.6.2 Статуту товариства передбачено, що правочини, прийняття рішення про укладення яких не віднесено згідно з цим Статутом до компетенції Загальних зборів або Наглядової Ради, та правочини на виконання відповідного рішення Наглядової Ради або Загальних зборів Акціонерів, прийнятого у межах компетенції укладаються генеральний директор разом із членом Дирекції - головним бухгалтером.

Підпунктом 5 п.12.8 Статуту товариства передбачено, що генеральний директор, член Дирекції - головний бухгалтер товариства не мають права без попереднього письмового рішення Загальних Зборів Акціонерів/Наглядової Ради, оформленого протоколом, відповідно до вимог п.10.42/п.11.27-11.28 Статуту, відповідно здійснювати дії, віднесенні цим Статутом до компетенції Загальних Зборів Акціонерів або Наглядової Ради.

Підпунктом 39 пункту 11.4 Статуту товариства визначено, що прийняття рішення з питань погіршення (зменшення), поліпшення прав товариства щодо землекористування, а також внесення змін у документацію щодо цих прав належить до виключної компетенції наглядової Ради товариства.

Окрім того, підпунктом 4 п.12.8 Статуту товариства визначено обмеження Генерального директор та члена Дирекції - головного бухгалтера товариства без попереднього письмового рішення Загальних Зборів Акціонерів/Наглядової Ради, оформленого протоколом, у відповідності до вимог п.10.42/ п.11.27.-11.28. цього Статуту, укладати угоди (договори), сума внеску (витрат) товариства при виконанні яких, або загальна сума (ціна) договору становить або перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень з одним контрагентом.

З огляду на наведене, договір про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у місті Івано-Франківську від 10.04.2012 року №54/04-13 в порушення вимог чинного законодавства, Статуту товариства, Положення про дирекцію товариства підписаний зі сторони позивача одноособово генеральним директором без підпису члена дирекції - головного бухгалтера та без згоди Наглядової ради, що повинна бути оформлена протокольним рішенням.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона по справі повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Таким чином, суд приходить до висновку про обгрунтованість позовних вимог та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вирішення питання про розподіл судових витрат, то суд виходить з наступного.

Відповідно до абзацу 4 статті 49 Цивільного процесуального кодексу України якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

При цьому судом враховано наступне.

Оспорювана угода укладена 10.04.2012 року. Зміну в Статут щодо повноважень керівних органів позивачем зареєстровано 06.04.2012 року. Отже, на момент укладення угоди позивач міг повідомити відповідача про наявні обмеження повноважень керівника.

Таким чином, судові витрати по справі слід залишити за позивачем.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 15, 16, 92, 97, 99, 202, 203, 215, 237, 627 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України, ст. 82 ст. ст. 83- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

задовольнити позов Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" до відповідача Івано-Франківської міської ради про визнання недійсним договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у м. Івано-Франківську №54/04-13 від 10.04.2012 року, укладений між публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськ-Авто" та Івано-Франківською міською радою.

Визнати недійсним договір про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у м. Івано-Франківську №54/04-13 від 10.04.2012 року, укладений між публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськ-Авто" та Івано-Франківською міською радою.

Судові витрати по справі залишити за позивачем.

рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.