13/5005/11419/2012 Про визнання недійсним договору поруки - 12.03.2013 Прийняття

Приватне підприємство "СТД Агротехніка", м. Дніпропетровськ (далі - Позивач) звернулося до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційних банк "Новий", м. Дніпропетровськ (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору поруки № 369211/П-(367311) від 31.03.2011 року.

Позивач позовні вимоги обґрунтовує тим, що директор ПП "СТД Агротехніка" в момент підписання Договору поруки № 369211/П-(367311) від 31.03.2011 року з відповідачем не мав необхідний обсяг повноважень передбачений установчими документами підприємства.

Ухвалою господарського суду від 27.12.2012 року порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 21.01.2013 року.

У судовому засіданні 21.01.2013 року представник відповідача подав заперечення на позовну заяву (Т-1, а. с. 31-32) в яких останній з позовними вимогами не погоджується зазначаючи, що вони є безпідставними необґрунтованими з огляду на наступне. При укладенні вищенаведеного договору поруки Позивачем була надана до Банку копія Статуту ПП "СТД Агротехніка" в новій редакції зареєстрованої 19.04.2010 року, що підтверджується відповідним штампом та печаткою державного реєстратора. В позовній заяві представник Позивача вказує на те, що директор ПП "СТД АГРОТЕХНІКА", згідно вищенаведеного статуту, не мав права без дозволу власника укладати угоди, які б перевищували суму понад 20 000,00 грн. (пункт 5.2 статуту). В доказ цього твердження Представником Позивача надано зміни та доповнення до статуту ПП "СТД АГРОТЕХНІКА" зареєстровані 19.04.10 року. Вищенаведені зміни та доповнення до Статуту при укладенні договору поруки № 369211/П-(367311) від 31.03.2011 р. до Банку не були надані. Тобто, про існування цих змін та доповнень Банк не знав, а директор ПП "СТД АГРОТЕХНІКА" навмисно скрив факт існування цих змін та доповнень. Таким чином, договір поруки №369211/П-(367311) від 31.03.2011 року є таким, який укладений уповноваженими сторонами та без порушення норм діючого законодавства та посилання Представника Позивача на норми ст. 203, 215 ЦК України не відповідають дійсності.

Ухвалою господарського суду від 21.01.2013 року розгляд справи відкладено на 06.02.2013 року у зв'язку з неявкою представника позивача у призначене судове засідання.

У судове засідання 06.02.2013 року представник позивача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, у зв'язку з чим розгляд справи відкладено на 20.02.2013 року.

У судовому засіданні 06.02.2013 року оголошувалась перерва до 06.02.2013 року до 12:30 год.

У судовому засідання 20.02.2013 року оголошено перерву до 22.02.2013 року у зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів.

У судовому засіданні 22.02.2013 року представник позивача подав клопотання про продовження строку спору до 12.03.2013 року, для залучення в якості третьої особи ПП "СТД Агро" на стороні позивача (а. с. 92).

Ухвалою господарського суду 22.02.2013 року залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача - Приватне підприємство "СТД АГРО" (51600, Дніпропетровська область, м. Верхівцеві, вул. Нова, буд. 52Б, код ЄДРПОУ 33293106), продовжено розгляд спору до 12.03.2013 року, розгляд справи відкладено на 06.03.2013 року.

У судове засідання 06.03.2013 року представник третьої особи не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Представник відповідача надав клопотання від 06.03.2013 року про долучення до матеріалів справи докази відправки копію заперечень на позовну заяву на адресу третьої особи.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2013 року розгляд справи відкладено на 12.03.2013 року.

У судове засідання 06.03.2013 року та 12.03.2013 року не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, клопотання про відкладення розгляду справи до суду не надходило.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу сторонами не подавалось.

Оригінали документів, оглянуті у судових засіданнях, відповідають копіям, залученим до матеріалів справи.

В судовому засіданні 12.03.2013 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника відповідача та представника позивача, дослідивши подані докази, господарський суд, -

31.03.2011 року між Приватним підприємством "СТД Агротехніка" (далі - Пизивач/Поручитель) та Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" (далі - Відповідач/Кредитор) укладено Договір поруки № 369211/П-(367311) (далі - Договір) (а. с. 67-68).

Відповідно до п. 1.1 Договору у відповідності до Договору Поручитель у повному обсязі несе солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання Приватного підприємства "СТД АГРО", код ЄДРПОУ 33293106, юридична адреса: 51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, м. Верхівцеве, вул. Нова, буд. 52 Б (далі - Третя особа/Боржник) зобов'язань за кредитним Договором, укладеним між Кредитором та Боржником, що визначає право Кредитора вимагати виконання зобов'язань у повному обсязі як від Боржника а Поручителя одночасно, так від і кожного з них окремо.

Відповідно до п. 2.1 Договору підстав зобов'язань, що забезпечені поручительством за Договором: Кредитний договір № 367311/К1 від 31.03.2011 року (далі - Кредитний договір), укладений між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" та Приватним підприємством "СТД АГРО".

Відповідно до п. 2.2 Договору, предмет Кредитного договору: кредит у розмірі 2 700 000 грн. 00 коп. терміном з 31.03.2011 року по 20.12.2012 року, з оплатою процентів за використання кредитними коштами у розмірі 20% річних у наступні строки: щомісячно, не пізніше останнього робочого дня кожного місяця та при повному погашені кредиту, з оплатою комісій та штрафних санкцій у розмірі та у випадку, передбачених Кредитним договором.

Відповідно до п. 3.1 Договору Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання Боржником усіх зобов'язань за Кредитним договором, вказаним у п. 2.1 Договору, включаючи нараховані за використання кредитними коштами проценти, передбачені Кредитним договором комісії та штрафні санкції, що нараховані у зв'язку з несвоєчасним виконанням зобов'язань за Кредитним договором, усім своїм майном на яке, згідно діючого законодавства України, може бути накладне стягнення.

Відповідно до п. 4.1 Договору у разі невиконання Боржником будь - яких зобов'язань за Кредитним договором у строк, що вказаний у Кредитному договорі, Поручитель сплачує заборгованість Боржника наступного робочого дня з моменту отримання від Кредитора вимоги про оплату.

Як вбачається з позовної заяви Позивач просить суд визнати Договір поруки недійсним посилаючись на те, що Договір був підписаний директором підприємства Позивача Занудою В.В. та скріплений печаткою підприємства Позивача, але Відповідно до п. 5.2 Статуту підприємства Позивача директор не має права без дозволу власника підприємства укладати угоди на суму понад 20 000 грн. 00 коп. Таким чином, директор підприємства Позивача не мав права підписувати Договір.

В доказ цього твердження представником Позивача надано зміни та доповнення до статуту ПП "СТД Агротехніка" зареєстровані 19.04.2010 року.

Пункт 5.2 ч. 6 Статуту позивача в редакції від 29.03.2010 року зареєстрованої 19.04.2010 року визначено, що директор не має права без дозволу власника Підприємства укладати угоди на суму понад 20 000 грн. При цьому, порядок надання та оформлення дозволу власником Підприємства статутом не врегульовано. Визначення що таке угода на суму 20 000 грн. статутом, також не передбачено. Цивільне законодавство України, також не визначає, як розуміти таке висловлення як угода на конкретну суму. Глава 52 Цивільного кодексу (435-15) визначає поняття та умови договору, стаття 632 ЦК України описує розуміння, що таке ціна договору та порядок її визначення.

Статтею 632 Цивільного кодексу України, встановлено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Договір поруки може бути оплатним ст. 558 ЦК України встановлює, що поручитель має право на оплату послуг, наданих ним боржникові. Спірний договір не мстить умов щодо оплати послуг поручителя, з огляду на таке ціна спірного договору не була визначена сторонами. Отже, твердження позивача що спірний договір було укладено понад 20 000 грн. є безпідставними.

До матеріалів справи долучено Довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з якого свідчить, що 19.04.2010 року було здійснено внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис 6, а.с. 86-90). З огляду на таке, суд вбачає, що під час укладання спірного договору в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців не було відображено інформацію про внесення змін 19.04.2010 року саме до статуту. Таким чином, Відповідач не мав можливості шляхом звернення до державного реєстру з'ясувати факт внесення змін до установчих документів у 2010 році.

Пунктом 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідач пояснив суду, що при укладанні договору з боку керівництва позивача було надано лише статут приватного підприємства "СТД Агротехніка" у новій редакції без відповідних змін та доповнень до статуту (а.с. 71-77). Позивач не надав доказів на спростування даних тверджень відповідача. Також, позивач не надав доказів того, що будь яким чином повідомляв відповідача про обмеження повноважень директора підприємства.

Таким чином, суд вважає, що відповідач не знав та не міг знати про обмеження повноважень директора позивача при укладенні спірної угоди.

Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 626 Цивільного кодексу України ).

Згідно з ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до п. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України: "Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 627 ЦК України відповідно до ст. 6 Цивільного Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Приписами ч. 1 ст. 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно з ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що спірний договір поруки, який укладено між позивачем та відповідачем не містять ознак недійсності відповідно до чинного законодавства.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що у задоволенні позовних вимог позивача слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32- 34, 36, 43- 44, 49, 82- 85, 115- 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В задоволенні позову відмовити.

рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.