3666-2012 Про визнання недійсним додаткової угоди до договору безпроцентної позики - 09.01.2013 Прийняття

Суть спору: Державне підприємство «Сімферопольський виноробний завод» (далі - ДП «Сімферопольський виноробний завод» звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев» (далі - ТОВ «Торгово-промислова компанія «Якушев») про визнання недійсною додаткової угоди до договору безпроцентної позики від 31.12.2004, укладеної 20.10.2009.

Позовні вимоги з посиланням на статтю 229 Цивільного кодексу України обґрунтовані тим, що підписуючи додаткову угоду від 20.10.2009 до договору безпроцентної позики від 31.12.2004 позивач суттєво помилявся щодо прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія «Якушев» по укладенню додаткової угоди до договору безпроцентної позики від 31.12.2004 між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сосна», вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев» не є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосна», що це різні юридичні особи.

Відповідач проти позову заперечує, вважає вимоги безпідставними, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Сосна» (далі - ТОВ «Сосна») змінило своє найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев» (арк..с. 32-34, 75-77).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

Згідно пункту 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до положень статті 203 Цивільного кодексу України такими загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема є:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 229 цього Кодексу, на яку посилається позивач, передбачено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Суд встановив, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Сосна», (позикодавець) та Державним підприємством «Сімферопольський виноробний завод» (позичальник) 31.12.2004 укладений договір безпроцентної позики, відповідно до якого позикодавець зобов'язується надати, а позикодавець - прийняти і повернути у визначений цим договором строк безпроцентну позику у розмірі 762560грн (арк..с.35-36).

Пунктом 2 договору сторони визначили, що позикою за цим договором є сума коштів у розмірі 762560грн, що були перераховані Товариством з обмеженою відповідальністю «Сосна» Державному підприємству «Сімферопольський виноробний завод» за договором комісії від 01.12.2004, який був припинений відповідно до угоди про припинення зобов'язань між цими особами від 31.12.2004.

Строк позики згідно пункту 4 становить 180 днів з дати підписання договору і може бути продовжений за згодою сторін, що оформляється додатковою угодою.

За умовою пункту 14 цей договір є укладеним з моменту підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Договір підписаний сторонами, підписи скріплені печатками, в тому числі підпис позикодавця скріплений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосна», ідентифікаційний код 31535205.

20 жовтня 2009 року у зв'язку із сплином терміну повернення позики, зміною юридичної адреси та назви ТОВ «Сосна» на ТОВ «Торгово-промислова компанія «Якушев» між ДП «Сімферопольський виноробний завод» та ТОВ «Торгово-промислова компанія «Якушев», відповідно до якої вказане нове найменування позикодавця - ТОВ «Торгово-промислова компанія «Якушев», його банківські реквізити та продовжений строк позики до 31.12.2011 (арк..с.11).

З боку позикодавця ця додаткова угода підписана в.о.директора Донець О.П., підпис якого скріплений печаткою ТОВ «Торгово-промислова компанія «Якушев», ідентифікаційний код 31535205.

Відповідно до статті 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосна», оформленого протоколом від 22.05.2006, найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосна» змінене на найменування «Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев»» (арк..с.20, 49-50).

Державна реєстрація цієї зміни здійснена 01.06.2006, що підтверджується реєстраційним штампом на Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев», в якому вказано про зміну назви товариства, а також довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, виданої на запит «Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев» станом на 27.11.2012, запис 9 (арк..с.42-47, 78-84).

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія «Якушев» є новим найменуванням Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосна», первинна державна реєстрація якого відповідно до Свідоцтва про державну реєстрацію, довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців проведена 06.06.2001 (арк..с.18, 111-112).

Таким чином, додаткова угода від 20.10.2009 до договору безпроцентної позики від 31.12.2004 укладена особами, які є сторонами по договору безпроцентної позики від 31.12.2004, що відповідає правилам, встановленим статтею 188 Господарського кодексу України та статтею 651 Цивільного кодексу України.

Інші обставини, які приписами пункту 1 статті 215 Цивільного кодексу України та частин першої - третьої, п'ятої та шостої статті 203 цього Кодексу визначені як підстави визнання договору недійсним, у спірному випадку відсутні.

Зокрема, докази того, що позивач суттєво помилявся щодо прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія «Якушев» по укладенню додаткової угоди від 20.10.2009 до договору безпроцентної позики від 31.12.2004, відсутні.